[收购]宝鼎科技(002552):宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司： 宝鼎科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 宝鼎科技 股票代码： 002552.SZ 收购人： 山东招金集团有限公司 住 所： 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼 通讯地址： 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼 一致行动人1：山东金都国有资本投资集团有限公司 住 所： 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼 通讯地址： 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼 2 一致行动人 ：招金有色矿业有限公司 住 所： 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼 通讯地址： 山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼 签署日期：二〇二五年十月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宝鼎科技拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宝鼎科技拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、截至本收购报告书摘要出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务。本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。本次收购系招远市国资局实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 七、本报告书摘要部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目 录 收购人声明................................................................................................................................1 目 录........................................................................................................................................2 释 义........................................................................................................................................3 第一节收购人介绍..................................................................................................................4 第二节收购目的及收购决定................................................................................................16 第三节收购方式....................................................................................................................18 第四节免于发出要约的情况................................................................................................23 释 义
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人—招金集团
（一）收购人股权结构 截至本报告书摘要签署日，收购人招金集团及其一致行动人1—金都国投的控股股东均为招远市国资局，一致行动人2—招金有色为招金集团全资子公司；收购人及其一致行动人实际控制人均为招远市人民政府。截至本报告书摘要签署日，收购人的出资结构及股权控制关系如下： （二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人—招金集团控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，收购人招金集团控制的核心企业具体情况如下：
（1）一致行动人1—金都国投 截至本报告书摘要签署日，一致行动人1—金都国投控制的核心企业具体情况如下：
截至本报告书摘要签署日，一致行动人2—招金有色控制的核心企业具体情况如下：
（一）收购人—招金集团从事的主要业务及财务情况 1、收购人—招金集团从事的主要业务情况 招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，发展形成了以招金矿业股份有限公司为龙头的矿业产业、以山东招金金银精炼有限公司为龙头的深加工产业以及其他产业等三大产业结构。 招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。其中，矿产金是招金集团下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成的标准金（自产金）以及部分外购矿石产金及部分副产金。招金集团商业板块主要包括金银饰品零售、贵金属贸易及进出口等各种商业服务业。 2、收购人—招金集团的财务情况 和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团2022年、2023年、2024年财务报表分别进行了审计，出具了和信审字（2023）第000681号标准无保留意见审计报告、和信审字（2024）第000504号标准无保留意见审计报告及和信审字（2025）第000936号标准无保留意见审计报告。招金集团最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
1 1 、一致行动人 —金都国投从事的主要业务情况 金都国投是招远市2021年组建的注册资本为100亿元的产业投资集团，下属核心企业主要从事投资管理，金矿采选，电子铜箔、覆铜板的设计、研发、生产及销售等业务。 2、一致行动人1—金都国投的财务情况 山东天恒信有限责任会计师事务所对金都国投2022年、2023年、2024年财务报表分别进行了审计，出具了天恒信审字[2023]第14029号标准无保留意见审计报告、天恒信审字[2024]第14074号标准无保留意见审计报告及天恒信审字[2025]第14047号标准无保留意见审计报告。金都国投最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
（三）一致行动人2—招金有色从事的主要业务及财务情况 1、一致行动人2—招金有色从事的主要业务情况 招金有色是一家专业开发有色金属矿业的综合性企业，主营业务为铁、银、铜、铅、锌、钒、钼等有色金属矿产资源的勘探与采选冶。 2、一致行动人—招金有色的财务情况 招金有色最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人招金集团及其一致行动人金都国投与招金有色最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事及高级管理人员 （一）收购人—招金集团 截至本报告书摘要签署日，招金集团董事及高级管理人员的基本情况如下：
（二）一致行动人1—金都国投 截至本报告书摘要签署日，金都国投董事及高级管理人员的基本情况如下：
（三）一致行动人2—招金有色 截至本报告书摘要签署日，招金有色董事及高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （一）收购人—招金集团 截至本报告书摘要签署日，收购人招金集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，一致行动人1—金都国投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，一致行动人2—招金有色在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东招远市国资局、实际控制人招远市人民政府通过招金集团、金都国投、招金有色在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况同本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人1— 2— —招金集团”、“（二）一致行动人 金都国投”、“（三）一致行动人 招金有色”。 七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 （一）收购人—招金集团 截至本报告书摘要签署日，收购人招金集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，一致行动人1—金都国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
截至本报告书摘要签署日，一致行动人2—招金有色不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （四）控股股东、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东招远市国资局、实际控制人招远市人民政府通过招金集团、金都国投、招金有色持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况同本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”之“（一）收购人—招金集团”、“（二）一致行动人1—金都国投”、“（三）一致行动人2—招金有色”。 八、收购人与一致行动人关系的说明 （一）收购人、一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系收购人招金集团、一致行动人1—金都国投、一致行动人2—招金有色同为招远市人民政府控制的企业，具体股权关系详见本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“二、收购人股权结构与控制关系”之“（一）收购人股权结构”。 招金有色是招金集团的全资子公司，招金集团与招金有色在人员方面兼职情况：招金有色董事长李广辉在招金集团担任副总经理；招金有色董事董少岐在招金集团担任财务总监。 除上述关系之外，招金集团、金都国投、招金有色在资产、业务方面相互保持独立。 （二）一致行动关系说明 截至本报告书摘要签署日，收购人招金集团及其一致行动人1—金都国投的控股股东均为招远市国资局，一致行动人2—招金有色为招金集团全资子公司；收购人及其一致行动人实际控制人均为招远市人民政府。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述三者构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动意向或协议的情况。 第二节收购目的及收购决定 一、本次收购的目的 本次股权转让系根据招远市委市政府关于市属企业优化整合相关安排以及经国有资产管理部门批准的国有资产内部股权转让，为进一步响应国家战略部署、调整优化市属国有资本布局结构，加快推进市属国有企业专业化整合，以市场化、专业化、规模化为方向推动市属企业实施业务及资产整合，增强企业总体竞争实力，招远市国资局通过本次交易向招金集团转让金都国投100%股权，达到促进国有资本合理流动，改善国有资本的分布结构，提升国有资本的市场化管理质量，推动国有资本保值增值和上市公司高质量发展，维护上市公司股东利益的目标。 本次收购完成前，招金集团直接持有上市公司1.23%股权，并通过其全资子公司招金有色间接控制上市公司6.88%股权。本次收购完成后，招金集团将取得招远市国资局直接持有的金都国投100%股权，从而进一步间接控制上市公司29.91%股权，合计控制上市公司38.02%股权。 二、收购人在未来12个月内增持或处置已拥有权益的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人暂无其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、本次交易所履行的相关程序 2025年10月22日，根据招远市委市政府关于招远市市属企业优化整合相关安排，招远市国资局出具了《关于同意将山东金都国有资本投资集团有限公司100%股权转让至山东招金集团有限公司的批复》（招国资〔2025〕39号）；同日，招远市国资局与招金集团签署《关于山东金都国有资本投资集团有限公司之股权转让协议》，招远市国资局将持有金都国投100%的股权转让至招金集团。 根据招金集团《公司章程》相关约定，招金集团存续期间，其除招远市国资局之外的剩余股东山东财欣授权市国资局代为行使股东表决权，公司股东会决议经市国资局签署即为有效决议，本次交易无需山东财欣履行额外程序。 四、本次交易尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，金都国投的审计、评估等工作仍在推进中，本次交易尚需履行评估报告备案或核准程序及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的相关程序。 第三节收购方式 一、收购人本次收购前后持有上市公司股份的情况 本次收购前，金都国投持有上市公司116,062,100股股份，占上市公司总股 本的29.91%。上市公司的直接控股股东为金都国投，实际控制人为招远市人民 政府。招金集团直接持有上市公司1.23%股份，并通过其子公司招金有色间接持 有公司6.88%股份。 本次收购前，上市公司控制关系结构图如下：本次收购为招金集团通过国有股权转让方式取得金都国投100%的股权。本次收购完成后，招金集团在原有直接持有上市公司1.23%股份，并通过其子公司招金有色间接持有上市公司6.88%股份的基础上，另通过金都国投间接持有上市公司116,062,100股股份，占上市公司总股本的29.91%，合计控制上市公司38.02%股份。上市公司的直接控股股东仍为金都国投，实际控制人仍为招远市人民政府。 本次收购完成后，上市公司控制关系结构图如下： 二、本次收购方式 本次收购的方式是招远市国资局将其持有的金都国投100%股权转让至招金集团。 三、本次收购所涉及相关协议的主要内容 甲方（出售人）：招远市国有资产监督管理局 乙方（收购人）：山东招金集团有限公司 丙方（目标公司）：山东金都国有资本投资集团有限公司 1、股权转让 截至本协议签署日，目标公司100%股权由甲方持有。 甲方同意依据本协议的条款和条件，将其持有的目标公司100%股权（简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权及附着于或产生于该标的股权的一切权益（简称“本次转让”） 本次转让完成后，目标公司100%股权由乙方持有。 2、转让对价与支付方式 本次转让的标的股权对价由甲乙双方共同聘请评估机构评估确定（以2025年9月30日为评估基准日） 依据本协议的条款和条件，标的股权收购对价由乙方于本协议生效且标的股权评估结果经各方确认后15个工作日内支付完毕。 3、交割 丙方应于乙方支付完毕标的股权转让对价后5个工作日内向相应市场监督管理部门提交符合要求的变更登记材料，甲方、乙方应予以配合。 本次转让变更登记经丙方主管市场监督管理部门核准并同意换发新的营业执照（如需）即视为本次转让完成，新的营业执照所记载的核发日期即为“交割日”。 4、过渡期损益 各方在此确认并同意，自评估基准日至交割日为“过渡期间”，过渡期间丙方产生的所有损益由甲方享有和承担，交割日后由乙方享有和承担。 5、陈述与保证 甲方向乙方保证，在交割日前及交割日： （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。 甲方已获得进行本协议项下交易所必需的同意或授权。 （2）甲方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不：①违反任何对其具有约束力的合同、协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定；②违反适用于甲方的任何法律规定或与之有冲突。 （3）本协议和其他交易文件经正式签署和交付即对甲方具有法律约束力，可根据其条款对其强制执行。 （4）甲方合法持有目标公司股权，且该等股权除各方另有约定或已做信息披露外，不存在任何质押及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议。 乙方向甲方保证，在交割日前及交割日： （1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。 乙方已获得进行本协议项下的交易所必需的同意或授权。 （2）乙方签署本协议并履行其项下的所有义务，均不：①违反任何对其具有约束力的合同、协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定；②违反适用于乙方任何法律规定或与之有冲突。 （3）本协议和其他交易文件经正式签署和交付即对乙方具有法律约束力，可根据其条款对其强制执行。 双方同意，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由本次发行结束后（以非公开发行股票在证券登记结算公司登记于乙方名下之日为准）的新老股东按照本次发行结束后的持有股份比例共同享有。 6、税费 就本次转让，各方应依照中国法律法规各自缴纳相应的税款和费用。 7、保密义务 本协议项下转让过程中，一方知悉的其它各方的一切文件、数据及资料等信息，该方均承担保密义务，除法律强制性规定或政府部门强制要求外，不得向任何第三方透露。 8、违约责任 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方应赔偿因违约对其他方造成的损失。 9、适用法律及争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 任何因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方均应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。 10、其他条款 本协议的任何变更、修改或增减，须经本协议各方协商同意后由各方及各方法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。 本协议自各方盖章及法定代表人或负责人签署之日起成立，依据相关法律法规经有关主管部门批准[包括但不限于国资监管、经营者集中申报等（如需）]后生效。 四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的金都国投持有上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次股权转让完成后，收购人直接和间接持有的上市公司股份占公司总股本超过30%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，将触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次收购系经国有资产管理部门批准，招金集团以股权转让方式受让招远市国资局持有的金都国投100%股权，招金集团及金都国投的实际控制人均为招远市人民政府，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合收购人免于以要约方式增持股份的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购不涉及上市公司直接股权结构及持股数量变化，金都国投仍为上市公司控股股东，招远市人民政府仍为上市公司实际控制人。本次收购不会导致上市公司的控制权发生变化。 中财网
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