[分配]帝尔激光(300776):未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 为了进一步明确及完善武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规划。具体内容如下： 一、本规划的制定原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事和公众投资者的意见，在未来三年内积极实施连续、稳定的股利分配政策。 二、本规划制定考虑的因素 公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司未来三年股东分红回报规划 （一）利润分配的原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。其中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 公司根据《公司章程》规定进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的经营模式、盈利水平向公司股东会提议进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配的条件 公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 （五）现金分红的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润为正数； 2.公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 其中，重大投资计划或重大现金支出等事项是指出现下列情形之一（下同）：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物（募集资金投资项目除外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （六）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。 （七）现金分红的比例 在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下，公司应当进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： 1.公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项； 2.审计机构对公司当年度或半年度财务报告出具非标准无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告； 3.分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的； 4.公司当年年末资产负债率超过70%时。 在满足现金红利条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （八）利润分配的决策机制 1.公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由。 2.在每个会计年度结束后四个月内，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。 3.董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数董事表决通过，并提交股东会审议。股东会审议利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。利润分配方案经股东会审议通过后方可实施。 4.公司根据有关法律法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是中小股东的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会过半数董事表决通过。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。 5.公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6.公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 7.公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配情况。 公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、附则 本规划未尽事宜或本规划与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 武汉帝尔激光科技股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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