[收购]阿拉丁(688179):阿拉丁关于全资子公司收购控股孙公司持股平台财产份额
转债代码：118006 转债简称：阿拉转债 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 关于全资子公司收购控股孙公司持股平台财产份额 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“阿拉丁”或“公司”）全资子公司上海客学谷网络科技有限公司（以下简称“客学谷”）拟以自有或自筹资金按比例购买喀斯玛（北京）科技有限公司（以下简称“喀斯玛科技”）员工持股平台嘉兴科服投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴科服”）全体合伙人分别持有的嘉兴科服40%的财产份额，按比例购买嘉兴科服间接合伙人嘉兴科旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴科旺”）的全体合伙人分别持有的嘉兴科旺40%财产份额，交易价格合计为9728.96万元；拟以自有或自筹资金按比例购买喀斯玛科技员工持股平台嘉兴科进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴科进”）的全体合伙人分别持有的嘉兴科进40%财产份额，交易价格为3587.21万元。本次收购合计对价13,316.17万元。嘉兴科服及嘉兴科进为公司的控股孙公司喀斯玛科技的少数股东暨员工持股平台，分别持有喀斯玛科技34.54%和12.74%的财产份额，嘉兴科旺为嘉兴科服的间接合伙人，持有嘉兴科服54.56%的财产份额。公司本次收购完成后，将通过嘉兴科服间接持有喀斯玛科技13.82%的权益，通过嘉兴科进间接持有喀斯玛科技5.09%的权益。 公司当前通过公司的控股子公司喀斯玛控股有限公司（以下简称“喀斯玛控股”）间接持有喀斯玛科技37.06%的权益，本次交易完成后，公司将合计间接持有喀斯玛科技55.97%的权益，公司合并报表范围不变。客学谷本次收购完成后，客拉丁将合计持有喀斯玛科技92.5%的表决权。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易未构成关联交易。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 风险提示： 本次交易可能存在目标公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况、投资收益及协议执行等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 为进一步加快发展公司业务发展，促进公司业务协同，增强对重要子公司及孙公司的管控力度和决策效率，拟以自有或自筹资金按比例购买喀斯玛科技员工持股平台嘉兴科服全体合伙人分别持有的40%的财产份额，按比例购买嘉兴科服间接合伙人嘉兴科旺的全体合伙人分别持有的40%财产份额，交易价格合计为9728.96万元；拟以自有或自筹资金按比例购买喀斯玛科技员工持股平台嘉兴科进的全体合伙人分别持有的嘉兴科进40%财产份额，交易价格为3587.21万元。 本次收购合计出资13,316.17万元。嘉兴科服及嘉兴科进为公司的控股孙公司喀斯玛科技的少数股东暨员工持股平台，分别持有喀斯玛科技34.54%和12.74%的股权，嘉兴科旺为嘉兴科服的间接合伙人，持有嘉兴科服54.56%的财产份额。 公司本次收购完成后，将通过嘉兴科服间接持有喀斯玛科技13.82%的股权，通过嘉兴科进间接持有喀斯玛科技5.09%的股权。公司当前通过公司的控股子公司喀斯玛控股间接持有喀斯玛科技37.06%的股权，本次交易完成后，公司将合计间接持有喀斯玛科技55.97%的股权，公司合并报表范围不变。客学谷本次收购完成后，客学谷将成为嘉兴科进、嘉兴科服及嘉兴科旺的普通事务合伙人及执行本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。 最终交易情况以工商登记为准。 （二）本次交易的决策与审议程序 2025年10月29日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，根据《公司章程》以及相关规定，该事项无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方介绍 本次交易对方均为自然人，基本情况如下：
（三）截至本公告披露日，交易对方与公司之间不存在关联关系。 三、交易最终标的基本情况 嘉兴科服、嘉兴科旺及嘉兴科进均为喀斯玛科技的员工持股平台，没有实际经营业务，本次交易旨在巩固公司控制权，增强对喀斯玛科技的管控力度和决策效率，因此下文将介绍本次交易最终标的喀斯玛科技的基本情况。 1、最终标的公司基本信息 公司名称：喀斯玛（北京）科技有限公司 公司类型：其他有限责任公司 企业注册资本：人民币4,664万元 法人代表：招立萍 成立日期：2016-03-14 统一社会信用代码：91110108MA0043N035 地址：北京市海淀区中关村南三街6号四层410室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；家具销售；办公用品销售；日用品销售；照相机及器材销售；日用家电零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；日用百货销售；机械设备销售；电气设备销售；安防设备销售；数字视频监控系统销 售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；灯具销售；建筑装饰材料销售； 电子产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；专业设计服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 本次交易前股权结构：本次交易后股权结构：2、交易最终标的权属状况 截止本公告发布之日，最终标的公司喀斯玛科技不属于失信被执行人，权属清晰，最终标的公司喀斯玛科技股权不存在质押、查封、冻结或妨碍权属转移的情况或任何限制转让的情况。 3、喀斯玛科技主要财务数据 单位：人民币元
4、最终标的公司业务状况 喀斯玛（北京）科技有限公司是一家专注于科研物资交易与管理的 B2B第三方电子商务平台运营商。喀斯玛科技以“喀斯玛商城”为核心产品，业务覆盖生化试剂、仪器设备、技术服务等十余个品类，喀斯玛科技购买方数量为累计注册会员 24.7万家，供应商逾1万家。 四、定价情况及出资方式 （一）本次交易定价背景 2025年7月，公司参与竞拍并成功取得中国科学院控股有限公司持有的喀斯玛控股81.96%的股权，成为中科院控股公开挂牌出售其持有的喀斯玛控股有81.96%的股权的受让方，成交价格为26,098.9109万元。 （二）前次竞拍定价依据 根据《中国科学院控股有限公司拟转让股权涉及的喀斯玛控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字(2025)第249号】，本次评估基准日为2024年10月31日，评估对象为喀斯玛控股有限公司的股东全部权益价值。喀斯玛控股在评估基准日成本法(资产基础法)评估结果如下： 资产账面价值3,206.92万元,评估值24,761.61万元,评估增值21,554.69万元,增值率672.13%。负债账面价值116.77万元，评估值116.77万元，评估无增减值变化。净资产账面价值3,090.15万元,评估值24,644.84万元,评估增值21,554.69万元,增值率697.53%。评估增值主要为其长期股权投资由2,714.04万元评估增值为24,263.05万元，该增值主要系其持有喀科技股权增值所致。 采用收益法评估后的喀斯玛控股全部权益于评估基准日日账面价值 3,090.15万元,评估值为18,931.50万元,增值额为15,841.35万元,增值率512.64%。 本次评估采用成本法(资产基础法)结果作为最终评估结论，喀斯玛控股的评估值24,761.61万元，其81.96%股权的转让底价为20,198.9109万元，与评估值基本保持一致。公司通过竞拍的方式在北京产权交易所购买喀斯玛控股81.96%股权的最终成交价为26,098.9109万元，拍卖溢价率控制在30%以内。 根据立信会计师2025年3月出具的审计报告【信会师报字2025第ZG21566】号，喀斯玛控股2023年度合并净利润为5,402.38万元，2024年1-10月合并净利润为1,958.72万元，按照成交价2.61亿元，对应整体估值为3.18亿元，2023年对应市盈率为5.89倍。2024年预计年化后市盈率为13.53倍。因此按照2.61亿成交对应的标的资产市盈率处在合理区间。 （三）本次定价依据 根据前次公司参与竞拍并成功取得中国科学院控股有限公司持有的喀斯玛控股81.96%的股权，成交价格为26,098.9109万元，折合成喀斯玛（北京）科技有限公司的总体估值为70,419.028万元，按喀斯玛（北京）科技有限公司的注册资本4,664万元计算，其每一注册资本的价格为15.0977元。 为获取对喀斯玛（北京）科技有限公司的控股权，本次收购持股平台财产份额基于前次竞拍定价确定的交易价格。由于喀斯玛（北京）科技有限公司三个持股平台嘉兴科服、嘉兴科进及嘉兴科旺的财产份额与喀斯玛（北京）科技有限公司注册资本一致，则本次交易出让所持对应嘉兴科服、嘉兴科进及嘉兴科旺合伙本次交易具体情况如下：
甲方（转让方）：嘉兴科服/嘉兴科旺/嘉兴科进的全体合伙人 乙方（受让方）:上海客学谷网络科技有限公司 一、甲方拟将其持有的嘉兴科服/嘉兴科旺/嘉兴科进财产份额中的40%（以下简称“目标份额”）转让给乙方，乙方同意受让该目标份额。乙方保证其为依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，具备受让嘉兴科服有限合伙人财产份额的主体资格，且已获得签署本协议及履行相关义务的内部授权（如股东会/董事会决议） 二、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让的对价为15.0977元/1元财产份额（含税价）。 三、转让款支付 乙方同意，上述工商变更手续完成后，5个工作日内乙方向甲方支付相应的财产份额转让款。 四、本协议项下目标份额转让所涉之税费由双方依据相关法律法规之规定各自承担。 五、本次财产份额转让过程中，转让财产份额所对应的嘉兴科服/嘉兴科进/嘉兴科旺的附随权利及义务（含相关权益）随本次财产份额转让而转让；本次财产份额转让完成后，乙方根据其受让的财产份额以及嘉兴科服/嘉兴科进/嘉兴科旺现行有效的《合伙协议》约定，享有嘉兴科服/嘉兴科进/嘉兴科旺的相关权益并承担相关义务。 六、本次交易的资金来源 本次收购合计出资 13,316.17万元，来自公司自有或自筹资金，本次交易的资金金额不会对公司生产经营造成不利影响。 七、涉及收购、出售资产的其他安排 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司增加对外担保责任等情况。 八、本次交易对上市公司的影响 本次交易旨在进一步加快发展公司业务发展，促进公司业务协同，增强对重要子公司及孙公司的管控力度和决策效率。 九、本次交易的风险分析 本次交易可能存在目标公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素变化影响，未来经营状况、投资收益和协议执行等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 董事会 2025年10月30日 中财网
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