[收购]江苏国泰(002091):江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：江苏国泰 股票代码：002091.SZ 收购人：张家港市产业发展集团有限公司 注册地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室 通讯地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室 签署日期：二〇二五年十月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江苏国泰拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏国泰拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的程序包括：国际贸易股权工商变更登记程序。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为江苏国泰间接控股股东。截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得张家港市人民政府、张家港国资中心的相关批准。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义.....................................................................................................4 ...........................................................................................5第二节 收购人介绍 第三节 收购决定及收购目的...........................................................................9 第四节 收购方式.............................................................................................11 第五节 免于发出要约的情况.........................................................................15 第六节 其他重大事项.....................................................................................17 第一节 释义 本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
注2：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
（一）收购人股权控制关系 1、收购人的股东及其出资情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：
截至本报告书摘要签署日，产发集团为张家港国资中心（张家港市人民政府直属单位）出资的国有独资公司，张家港国资中心为产发集团控股股东和实际控制人，收购人的股权结构如下图所示：（二）收购人控股股东、实际控制人介绍 截至本报告书摘要签署日，产发集团的控股股东、实际控制人为张家港国资中心。张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，张家港国资中心的基本信息如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人产发集团不存在控制其他企业的情形。 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）主营业务 收购人产发集团成立于2023年7月17日。作为张家港国资中心下属一级产业集团，产发集团将立足“产业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定位，打造以供应链服务、化工新能源、化工新材料等实业投资为主业的市场化、专业化的投资运营主体。 （二）财务状况 1、收购人财务状况 收购人产发集团于2023年7月17日成立，自成立以来简要财务状况如下：
2 、收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况 张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，无财务报告及相关数据。 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。 八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明收购人于2023年7月17日成立，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人未发生变更。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰控股股东国际贸易100%股权，从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。 上述无偿划转事项完成后，江苏国泰控股股东将保持不变，仍为国际贸易，且国际贸易对公司持股比例保持不变。产发集团将成为江苏国泰间接控股股东，江苏国泰实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序 本次收购已经履行的相关审批程序包括： 1、2025年9月，张家港市人民政府作出《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110号），同意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团； 2、2025年9月，张家港国资中心下发《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），将张家港市人民政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团。 本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，产发集团持有江苏国泰29,192,307股股份，占上市公司总股本 的1.79%。 本次划转中，张家港市人民政府拟将其持有的国际贸易100%股权无偿划转 520,634,425 至产发集团。截至本报告书摘要签署日，国际贸易直接持有江苏国泰 股股份，占江苏国泰总股本的31.99%，系江苏国泰控股股东。江苏国泰股权控 制关系如下所示：本次收购全部完成后，产发集团直接持有江苏国泰29,192,307股股份，占江 苏国泰总股本的1.79%，并通过国际贸易间接持有江苏国泰520,634,425股股份， 占江苏国泰总股本的31.99%。产发集团将合计控制江苏国泰549,826,732股股份，占江苏国泰总股本的33.78%。届时江苏国泰股权控制关系如下所示：本次收购完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港国资中心。 二、本次收购方式 本次收购的方式系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权。本次收购完成后，产发集团以直接及间接方式合计控制江苏国泰33.78%股份。 三、本次收购协议的主要内容 （一）签署主体 甲方：张家港市人民政府（“划出方”） 乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”） （二）本次股权划转 1、标的股权 本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易100%国有股权。 2、划转基准日 本次股权划转基准日为2024年12月31日。 3、本次股权划转的审计、评估 甲乙双方以审计机构出具的审计报告中确认的净资产金额办理交接手续，基准日至股权交割日期间损益由乙方享有。本次股权划转属于企业国有产权的无偿划转，免于资产评估。 4、本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。 5、本次股权划转完成后，乙方持有标的股权，甲方不再持有标的股权。 （三）债权债务处理和职工安置 1、本次股权划转不涉及国际贸易的债权、债务以及或有负债的处理。本次股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和承担。 国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。 （四）承诺和保证 1、甲方承诺和保证： （1）本次股权划转的股权系甲方合法持有的国有股权，该划转股权之上并不存在权属纠纷。 （2）本次股权划转的股权之上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。 2、乙方承诺和保证： （1）乙方在签署本协议时已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。 （2）不存在未向甲方披露的可能影响本协议的签订或改变本次股权划转意愿的事实及法律障碍。 （五）权利义务的转移 （1）本次股权划转完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，甲方基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。 （2）上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和标的公司章程赋予的权利。 （六）费用 因签订和履行本协议及办理本次股权划转过程中所发生的各种税费由协议双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。 （七）违约责任 本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。 （八）适用法律及争议解决方式 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。 2、甲、乙方之间因履行本协议产生的争议，应通过友好协商的方式解决。 （九）协议的生效与交割 1、本协议自批准且各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。 （十）协议的补充、变更与终止 1、本协议可根据有关部门的意见或双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。 2、本协议可经双方协商一致终止；本次股权划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施的，本协议终止。 四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 本次无偿划转的标的为国际贸易100%股权，相关标的股权不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。 本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。 除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。 本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权。本次收购完成后，产发集团将直接持有江苏国泰1.79%股份，直接持有国际贸易100%的股权，并通过国际贸易间接控制江苏国泰31.99%的股份。 产发集团将合计持有江苏国泰33.78%的股份，成为江苏国泰的间接控股股东。 根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复【2025】110号）以及张家港国资中心出具的《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），本次收购已经张家港市人民政府和张家港国资中心批准同意。 本次收购系经政府及国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 本次收购完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人国际贸易及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来；除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人国际贸易及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 张家港市产业发展集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 关恩超 2025年 10月29日 （本页无正文，为《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 张家港市产业发展集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 关恩超 2025年 10月29日 中财网
 |