[收购]可靠股份(301009):签署股权收购意向协议
杭州可靠护理用品股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金方式收购上海汉合纸业有限公司（以下简称“汉合纸业”或“目标公司”）不低于60%的股权并实现对目标公司的控股（以下简称“本次交易”）。 2、本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。 3、本次交易尚处于筹划阶段，所涉及的财务审计、资产评估、盈利预测、交易定价等尚未开展，上述具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，暂无法判断本次交易对公司本年度经营业绩的影响。 4、本次签署的《股权收购意向协议》涉及的合作事项不构成关联交易，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次收购意向概述 公司近日与汉合纸业及其股东吴洁签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购目标公司不低于60%的股权，并实现对汉合纸业的控股。目标公司100%股权的整体估值暂定为不高于人民币6.5亿元，目标公司100%股权的估值及本次交易定价最终以审计评估报告和正式签署的收购协议为准。 本次交易不构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚处于前期筹划阶段，在本《股权收购意向协议》签署并公告后，将进入尽职调查阶段，根据调查结果再提交董事会及股东大会（如需）审议。 二、交易对方基本情况 吴洁，中国国籍，身份证号码：3101061979********，住所：上海市闵行区，现为目标公司董事长。 交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 截止本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。 三、目标公司基本情况 （一）目标公司基本信息 公司名称：上海汉合纸业有限公司 统一社会信用代码：91310117671189617Q 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2008-02-26 法定代表人：吴洁 注册地址：上海市金山区亭卫公路8159号3幢 经营范围：纸制品的分切及销售，办公用品，卫生用品，机械设备，日用百货，服装销售；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租赁；自有车辆租赁；展览展示服务；会务服务；纸制品领域内的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截止本公告披露日，目标公司未被列为失信被执行人。本次交易过程中，公司将审慎进行尽职调查，在后续各方协商确定的拟提交董事会或股东大会（如需）审议的正式股权转让协议中，对各方权利义务作出审慎约定，充分控制交易风险，保护上市公司利益不受损害。 （二）目标公司股权结构 截止本公告披露日，目标公司股权结构如下所示：
目标公司主营业务包括生活用纸ODM/OEM业务，拥有较为成熟的生产工艺及设备，主要产品包括面巾纸、擦手纸、厨房用纸等，以出口为导向，大部分出口至日本、南美、欧洲等地。 四、《股权收购意向协议》主要内容 甲方：杭州可靠护理用品股份有限公司 统一社会信用代码：913301007309330480 法定代表人：金利伟 乙方：吴洁 身份证号码：3101061979******** 丙方：上海汉合纸业有限公司 统一社会信用代码：91310117671189617Q 法定代表人：吴洁 以上签署方在本协议中合称为“各方”，“一方”视情况可指其中每一方或任何一方。 鉴于：乙方为上海汉合纸业有限公司（以下简称“汉合纸业”）的实际控制人。甲方拟收购乙方或其指定主体持有的汉合纸业及相关关联企业（“目标公司”）的股权，实现对目标公司的并表。各方签署本意向协议，对相关事项进行约定：1、交易基本内容 甲方拟以现金方式收购乙方和/或其指定方合计持有的目标公司不低于60%的股权（“本次交易”），乙方同意本次交易。 为确保汉合纸业具备独立且完整的经营能力，汉合纸业将根据尽职调查结果/ 以及各方协商一致的方案，完成对乙方及其关联方控制的其他关联主体的股权业务/资产整合，具体在后续正式交易协议中确定。 易对手、交易对价及支付、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并在达成一致的基础上，签订正式交易协议，以约定本协议项下的本次交易各项具体事宜。 本次交易完成后，在双方约定时限内，乙方仍担任目标公司董事长、法定代表人、总经理，负责组织公司日常经营和团队建设与管理。 2、交易价格 目标公司100%股权的整体估值暂定为不高于人民币6.5亿元，具体以审计评估结果为准。 乙方和/或其指定方持有的目标公司相应股权的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定。 3、尽职调查及后续安排 本协议签署后，乙方应当尽最大努力积极配合甲方及其委托的中介机构开展对目标公司的尽职调查、审计及评估工作，并按照真实、准确、完整的原则向甲方及其聘请的中介机构提供资料。 4、意向金 在本协议签署后的5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付意向金人民币100万元。 如发生尽调/审计结果未能令甲方满意，或甲方董事会/股东会未审批通过本次交易，或在本协议签署后的3个月内，各方未能签署本次交易的正式交易协议等情形，甲方和乙方均有权决定不再推进本次交易，甲方和乙方任何一方均有权向本协议其他各方书面通知后解除本协议。在此情况下，乙方应在收到甲方书面通知或者向甲方发出书面通知之日起5个工作日内一次性无息返还全部意向金。 本次交易签署的正式协议生效后，意向金直接转为本次交易对价。 5、保密及不竞争条款 各方同意，对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规及甲方适用的相关上市公司的规定或者交易所/证券监管部门的要求，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况，包括但不限于拟议交易或其拟议条款、各方之间与拟议交易相关的任何备忘录、信函或协议等。 任何一方因违反本保密及不竞争条款给相关方造成相应损失的，该方应向受损方支付违约金100万元。违约金不足以弥补损失的，违约方应赔偿受损方所遭受的损失。 本协议解除或终止后，本保密及不竞争条款继续有效。 6、适用法律及争议解决 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。 本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对任何一方均有约束力。 7、效力及其他 本协议系各方签署本次收购正式交易协议前的磋商性指导文件，不构成正式交易协议的预约合同，除意向金、保密及不竞争条款、适用法律及争议解决条款外，其余条款对本协议各方不具有法律约束力。 各方应在本协议的原则及基础上进行本次收购的协商及后续法律文件的签署，后续法律文件与本协议约定不一致的，应以后续法律文件的相关约定为准。 正式交易协议签署后，本协议自动终止，但本协议约定的保密及不竞争条款除外。 本协议自各方签署之日起生效。 五、对公司的影响 1、本次股权收购为公司产业布局横向延伸。通过本次股权收购，公司将借助其成熟的日本等海外渠道与客户资源，快速打通海外渠道，显著提升国际市场开拓效率。此举有利于公司实现产品线与海外渠道的战略互补，扩大市场份额，从而增强公司的整体竞争力和盈利能力，符合公司与全体股东的根本利益。 2、本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与目标公司股东方达成的初步意向，不会对公司财务及经营情况产生重大不利影响。本次意向金的支付并不意味着后期能签署正式的股权收购协议，暂无法预计对公司本年度财务状况、经营成果等可能造成的影响。 六、风险提示 本次签订的股权收购意向协议属于合作各方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权转让协议等相关文件为准，最终能否达成存在重大不确定性。 本意向协议的签署无需经公司董事会或股东大会审议，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。 敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、备查文件 《股权收购意向协议》 特此公告。 杭州可靠护理用品股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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