[收购]华立股份(603038):拟签署股份收购意向性协议
东莞市华立实业股份有限公司 关于拟签署股份收购意向性协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 公司拟与北京中科汇联科技股份有限公司（以下简称“中科汇联”或“标的公司”）的股东游世学、北京中科汇合控股有限公司、北京合和汇科技中心（有限合伙）、罗敏、华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业（有限合伙）、周瑞香、嘉兴君宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张成方、北京财富华纳投资有限公司、游利芳、李建成、于韶光、黄趁速、芜湖市中太银信股权投资合伙企业（有限合伙）、张燕芝（以下合称“现有股东”）签署意向性协议，公司拟以自有或自筹资金现金方式收购现有股东持有的中科汇联51%的股份。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。 ? 本次收购行为不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组。 ? 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。 ? 本次拟收购中科汇联事项，是公司将数字化板块业务进一步拓展的重要措施，但事项能否顺利实施尚存在重大不确定性因素。本次拟签署的意向性协议系各方就收购事宜拟达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 ? 风险提示： 1.标的公司所经营业务非公司目前主营方向，在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，使投资决策方案变更或交易失败的风险。 2.本次交易尚处于初步筹划阶段，最终收购标的公司的股份比例及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。 3.本次拟签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。 4.本次交易事项涉及的意向协议尚未正式签署，存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，使意向协议存在无法签署的风险。 5.公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1．本次交易概况 东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）拟与北京中科汇联科技股份有限公司（以下简称“中科汇联”或“标的公司”）的股东游世学、北京中科汇合控股有限公司、北京合和汇科技中心（有限合伙）、罗敏、华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业（有限合伙）、周瑞香、嘉兴君宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张成方、北京财富华纳投资有限公司、游利芳、李建成、于韶光、黄趁速、芜湖市中太银信股权投资合伙企业（有限合伙）、张燕芝（以下合称“现有股东”）签署意向性协议，公司拟以自有或自筹资金方式现金收购现有股东持有的中科汇联51%的股份。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。 本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方及收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。 2、本次交易的交易要素
2025年10月29日，公司第七届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟签署股份收购意向协议的议案》。本议案提交董事会审议前已经公司董事会战略发展委员会和审计委员会审议并全票通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本意向性协议的签署暂无需提交公司股东会审议。本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1.交易对方一
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易的标的为北京中科汇联科技股份有限公司51%的股权。 2.交易标的的权属情况 截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
3）中科汇联主营业务情况 中科汇联1999年成立于北京中关村，是一家提供智能交互和决策、数智内容管理软件产品和解决方案的国家级专精特新“小巨人”企业。 中科汇联已在数智政务、数智金融、数智企业、数智医疗、数智教育等领域实现了广泛而成熟的落地应用，并在政务领域构建了经国家网信办算法备案的“慧政大模型生成合成算法”垂类大模型，累计为大量党政机关、银行等金融机构以及央国企客户提供了“智能资产管理决策平台”、“统一智能交互系统”、“虚拟数智人”、“内容管理系统”等系列产品及服务。 4）其他信息 ①本次股份收购不涉及优先受让权。 ②经查询，截至本公告日，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 （二）交易标的主要财务信息 中科汇联主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。 四、交易标的评估、定价情况 待公司聘请的中介机构开展评估后确认。 （一）协议签署方 甲方：东莞市华立实业股份有限公司 乙方1：游世学 乙方2:北京中科汇合控股有限公司 乙方3:北京合和汇科技中心（有限合伙） 乙方4:罗敏 乙方5:华纳沣佳企业管理（北京）合伙企业（有限合伙） 乙方6:周瑞香 乙方7:嘉兴君宁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方8:张成方 乙方9：北京财富华纳投资有限公司 乙方10：游利芳 乙方11：李建成 乙方12：于韶光 乙方13：黄趁速 乙方14：芜湖市中太银信股权投资合伙企业（有限合伙） 乙方15：张燕芝 丙方（标的公司）：北京中科汇联科技股份有限公司 丁方（业绩承诺担保方）：游世学 以上甲方、乙方1至乙方15、丙方、丁方单独成为“一方”，合称“各方”乙方1至乙方15为标的公司现有股东，合称“乙方”。 （二）收购方案 甲方拟通过现金收购方式受让乙方所持标的公司51%股份，具体股东转让比例待正式股份转让协议签订时确定。 （三）交易对价及支付等安排 1.各方同意并确认在尽职调查结束后，以中国证券监督管理机构认可的评估机构出具并经甲方、乙方及标的公司认可的《资产评估报告》确定的评估值作为标的公司100%股份收购价格参考依据，本次收购交易对价参考《资产评估报告》确定的评估值*51%。 2.乙方按照本次交易对价（乙方自然人股东对应交易税款均由甲方代扣代缴），各自获得的现金对价待正式股份转让协议签订时确定。 3.支付安排 如最终达成一致交易意见，本协议第五条约定的交易意向金将转换为甲方向乙方支付的交易对价，具体支付安排如下：
业绩承诺期届满时，如根据本协议“标的公司减值测试”条款计算，业绩承诺方需要进行补偿，则第四期交易价款在扣除减值测试补偿金额后，甲方支付当期剩余交易价款。 第一期交易价款中，非业绩承诺方股东各自获得的现金对价在股份交割后由甲方一次性支付完毕，涉及自然人股东对应交易税款均由甲方代扣代缴。 4.目标股份交割安排 乙方应在正式股份转让协议签订后的15个工作日内协助标的公司办 理完毕51%股份的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续。 5.过渡期损益安排 交易各方同意，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方承担，亏损数额经甲方认可的审计机构审计确定后由乙方以现金方式进行补偿，并以在本次交易中全部乙方取得的对价为限。 交易各方同意以交割日所在月份上一个月最后一日作为标的公司的 交割审计基准日，由甲方聘请交易各方认可的具备证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的公司在过渡期产生的损益之依据。 6.管理安排 自交割日起，甲方成为标的公司持股51%的控股股东，享有其全部股 东权利并承担相应的股东义务，可按照甲方对子公司的现有及不时修订的管理制度（包括但不限于审计制度）进行系统对接和管理等。 自交割日起，标的公司董事会由5名董事组成，甲方根据有关法律、 法规及公司章程的规定提名3名董事。标的公司届时董事会负责调整、组建标的公司的高级管理人员团队，甲方有权提名总经理、财务总监和副总经理职位，由届时标的公司董事会聘任。 乙方承诺配合甲方、标的公司签署标的股份交割的市场监督管理局 （工商）登记变更配套文件，并在交割日完成标的公司修订后的公司章程，以及股东、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。自标的股份交割日起，标的公司相关证照、印章由甲方委派人员管理。 甲方承诺在业绩承诺期内：（1）不对标的公司进行可能影响业绩承诺完成的重大资产重组、业务调整或资产剥离；（2）不要求标的公司进行可能影响其正常经营的关联交易或资金占用；（3）在法律法规和上市公司规则允许的范围内，给予标的公司充分的经营自主权；（4）支持标的公司的业务发展，在客户资源等方面提供必要支持。 7.竞业禁止安排 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，各方承诺自股份交割日起60个月内，尽最大努力维持标的公司的核心经营管理人员与骨干员工（由届时标的公司董事会确认并经甲方认可的人员名单）持续在标的公司任职。乙方、丙方承诺，本次交易完成后，核心经营管理人员与骨干员工将与甲方及丙方签署《竞业禁止协议》。 8.剩余股份的安排 标的公司剩余49%的股份，以标的公司完成2025年承诺业绩为前提， 在本次交易完成12个月后（且不晚于本次交易完成后的18个月内），启动甲方或甲方指定主体收购剩余49%的股份，剩余股份的估值不低于本次估值并参考届时评估价格综合确定。 （四）交易意向金 甲方将在本协议签署之日起5个工作日内向乙方指定账户支付意向 金合计100.00万元整（“收购意向金”），收购意向金在甲方与乙方拟定的正式股份转让协议生效时，自动转为支付乙方收购价款的组成部分。 若交易各方无法达成正式股份转让协议等一系列最终明确的交易文 件，甲方有权向乙方或标的公司出具书面解除通知书，解除本协议，乙方同意在本协议解除之日起5日内返还收购意向金。 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： （五）业绩承诺 业绩承诺期为标的股份交割完成后三年（含标的股份交割当年，从 2025年1月1日起算，即2025年度、2026年度、2027年度）。业绩承诺期内，业绩补偿义务由指乙方1、乙方2、乙方3、乙方6全额承担，并由丁方提供全额担保。 业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司 净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。具体业绩承诺数值以各方最终签署的正式协议为准。 在业绩承诺期第一年或第二年，如果标的公司实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于当期承诺净利润的90%，则当期不触发补偿程序。 除前述情形外，在承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应进行补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末 累计实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×业绩承诺方现金交易总对价－已补偿金额。 在标的公司业绩承诺期结束后，由经甲方聘请的审计机构出具业绩承诺专项审核报告，若标的公司三年业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺累计净利润数，则业绩承诺方应进行补偿。 当期应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×业绩承诺方现金交易总对价－已补偿现金金额 业绩补偿以现金方式进行，优先由甲方在当期应支付的交易价款中进行扣除，如有不足，则由业绩承诺方以现金方式补偿给甲方，同时业绩承诺担保方对补偿义务承担连带责任。甲方在当期业绩承诺专项审核报告出具后15个工作日内以书面方式通知业绩承诺方和业绩承诺担保方支付不足部分的现金补偿金额。业绩承诺方和/或业绩承诺担保方应在收到甲方书面通知后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。 （六）减值测试 在业绩承诺期届满时，甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。具体减值测试及补偿条款待正式股份转让协议签订时确定。 业绩承诺方和/或业绩承诺担保方支付的业绩承诺补偿金额及减值测 试补偿金额的总额上限不超过业绩承诺方现金交易总对价。 （七）应收账款考核及补偿 标的公司截至业绩承诺期期末（2027年12月31日）的应收账款净 额（应收账款账面余额-坏账准备期末余额），应在业绩承诺期届满后三年内即2030年12月31日前收回90%。若截至2030年12月31日止，标的 公司截至2027年12月31日的应收账款净额收回比例未达到90%，则应 收账款考核义务方应在甲方指定主体聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项审核意见后的15个工作日内，就应收账款净额未收回部分以现金方式补偿给甲方。若后续该未收回的应收账款予以收回，则由甲方全额再返还给应收账款考核义务方。 应收账款考核现金补偿金额=标的公司截至业绩承诺期期末（2027年 12月31日）的应收账款净额×90%-考核期间已收回的应收账款金额。 根据应收账款届时的实际回收情况，业绩承诺期期末（2027年12月 31日）应收账款回收考核时点经标的公司经营管理团队申请，可以提前至2028年12月31日或2029年12月31日。 （八）业绩奖励安排 如果业绩承诺期结束，标的公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内对标的公司原经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时标的公司董事会确定）进行奖励，但是总的业绩奖励金额以标的股份交易对价的20%为上限： ①超过累积承诺净利润20%（含20%）-50%部分（不含50%），以该部 分的20%作为业绩奖励； ②超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以 该部分的50%作为业绩奖励； ③超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的70%作为 业绩奖励。 （九）尽职调查 1.为完成本次收购之目的，乙方及丙方同意甲方自主聘请第三方机构对标的公司进行财务及法律方面的尽职调查。 2.乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解标的公司真实状况。 3.如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括未披露之对外债务、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），各方应当协商讨论并尽其努力善意地解决该事项；如确实存在各方均无法解决的，影响本次收购的重大事项，甲方可终止本协议。 4.如甲方对尽职调查结果不满意或标的公司、转让方、承诺方提供资料存在虚假、误导性信息或存在重大疏漏，甲方可终止本协议。 （十）排他性约定 1.乙方、丙方及标的公司应尽最大努力开展相关工作使标的公司符合上市公司股份收购交易的各项要求，以促使最终完成本次交易。 2.自本协议签署之日起至2025年12月31日，乙方、丙方及其关联 方，以及乙方、丙方及其关联方任一董事、高级管理人员、代理人或雇员不得与除甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。在排他性期间内，若乙方、丙方与除甲方以外的任何第三方签署类似协议，并放弃本协议下的最后交易，除应全额退还甲方支付的交易意向金以外，还应向甲方支付违约金人民币100万元。 （十一）保密义务 1.各方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施，各方均应对因为促成本次收购而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方披露。 2.各方在办理各自内部程序及法律法规要求的公告、报告程序时，可以对本协议内容作必要的披露，但各方应尽量限制披露的协议内容和范围。 3.各方可以向各自聘请的中介机构披露本协议及有关协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务。 4.本合同未能生效、解除或终止的，各方仍应承担本条款下的保密义务。 （十二）违约责任 如任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使另一方遭受损失，则对方有权要求予以赔偿，具体赔偿双方协商解决。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易若能顺利实施，将有助于提升公司数字化板块的技术能力和业务规模占比，形成公司新的利润增长点，加速公司数字化转型，有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。 本次签署的意向性协议仅为合作各方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 若本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，公司将根据有关法律、法规及公司章程的规定提名3名董事。标的公司届时董事会负责调整、组建标的公司的高级管理人员团队，公司有权提名总经理、财务总监和副总经理职位，由届时标的公司董事会聘任。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 本次交易完成后，预计不会产生关联交易。具体本次交易完成后是否可能产生关联交易，待尽职调查工作完成并签署正式股权转让协议时披露。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易完成后，预计不会产生同业竞争的情况。具体本次交易完成是否会产生同业竞争，待尽职调查工作完成并签署正式股权转让协议时披露。 （五）本次交易公司所聘请的中介机构正在尽职调查过程中，标的公司的对外担保、委托理财等情况待尽职调查工作完成，签署正式股权转让协议时披露。 （六）本次交易标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在关联关系，不存在交易完成后上述人员对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 特此公告。 东莞市华立实业股份有限公司董事会 2025年10月30日 中财网
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