咸亨国际(605056):咸亨国际：关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

 时间：2025年10月31日 00:27:56 中财网

原标题:咸亨国际:咸亨国际：关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2025-073
咸亨国际科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分治
理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止部分制度的议案》，同日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过之日起，公司第三届监事会成员将不再担任公司监事职务。

二、《公司章程》的修订情况
因本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，公司对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；整体删除原《公司章程》“第七章监事会”及该章节下所有条款。因此，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修订内容对照如下：

修订前修订后
第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、公司股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。第一条 为维护咸亨国际科技股份有限公司（以下简 称“公司”）、公司股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、 行政法规、部门规章的规定以发起设立的 方式成立的股份有限公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得其核发的营业执照，营业执照号91330 1006739591016。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行 政法规、部门规章的规定以发起方式设立的 股份有限公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取 得其核发的营业执照，统一社会信用代码为9 13301006739591016。
第四条 公司注册中文名称：咸亨国际科技股份有 限公司； 英文名称：XianhengInternationalScie nce&TechnologyCo.,Ltd.。第四条 公司注册名称：咸亨国际科技股份有限公 司； 公司英文名称：XianhengInternationalSc ience&TechnologyCo.,Ltd.。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，为公司 的法定代表人。法定代表人的产生和变更办 法依照董事长的产生和变更办法执行。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
　由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 认购股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认 购股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、总经理和其他高级管理人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务总监。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围许可 项目： ......第十四条 经依法登记，公司经营范围许可项目： ......
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中托管。第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发 起方式整体变更设立的股份有限公司，发 起人均以净资产折股出资，于2017年9月 7日到位，设立时公司发起人、发起人认购 股份数如下： ......第十九条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起 方式整体变更设立的股份有限公司，公司设 立时发行的股份总数为360,000,000股、面 额股的每股金额为1元。发起人均以净资产 折股出资，于2017年9月7日到位，设立时 公司发起人、发起人认购股份数如下： ......
第二十条 公司股份总数为41,028.224万股，全部为 记名式普通股，每股金额为人民币1元。第二十条 公司已发行的股份数为41,028.224万股，全 部为记名式普通股，每股金额为人民币1 元。公司无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股 份的活动。第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的 规定或者股东会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。　
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了第三十条 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
--第四章股东和股东会
--第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询；第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
--第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议决议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。
　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
--第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。
--第三十八条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事、监事会或审计委员会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本章程第三十七条第一款、 第二款规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人
--第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人时，依照法 律、行政法规和中国证监会有关规定的相关 主体适用本节规定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司董事会建立对控股股东所持有的公司 股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占公司资产的，立即申请对控股股 东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵 占公司资产恢复原状，或以现金、公司股 东大会批准的其他方式进行清偿的，通过 变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
责任人，总经理、财务总监、董事会秘书 协助董事长做好“占用即冻结”工作。具 体按以下规定执行： （一）总经理、财务总监等高级管理人员 应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产 证据的2日内以书面形式报告董事长； （二）董事长应当在收到书面报告的十日 内召集并主持董事会临时会议； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股 股东发送限期清偿通知，并做好相关信息 披露工作； （四）若控股股东未在规定期限内对所侵 占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应 在规定期限届满后30日内向相关司法部门 申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资 产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的，公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分，对负 有严重责任的董事，提请股东大会予以罢 免；构成犯罪的，移交司法机关处理。 公司监事负有维护公司资产安全的法定义 务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的，公 司监事会视情节轻重对直接责任人给予处 分，对负有严重责任的监事，提请股东大 会或职工大会予以罢免；构成犯罪的，移 交司法机关处理。配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
--第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
--第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
--第三节股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准以下重大关联交易事项： 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、获赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十四）审议批准以下重大关联交易事 项：公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易（公司提供担 保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的 债务除外）； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。（十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十四条 公司股东大会审议决定达到以下标准之一 的重大交易事项（提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）享有 决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的5 0%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计第四十七条 公司股东会审议决定达到以下标准之一的重 大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）享有决策权 限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的5 0%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。
第四十五条 公司（含合并范围内所有公司）发生提供 担保交易事项应当提交董事会审议，下列 对外担保行为，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的5 0%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人提供 的担保； （七）法律、法规或者公司章程规定的其 他担保情形。第四十八条 公司（含合并范围内所有公司）发生提供担 保交易事项应当提交董事会审议，并经全体 董事的过半数审议通过，同时经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并及时对外披露。 下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内为他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及关联人提供的 担保。 公司股东会审议前款第三项担保事项时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第四十六条第四十九条
...... 公司董事、监事和高级管理人员违反上述 规定的对外担保审批权限、审议程序，擅 自签署对外担保合同或怠于行使职责，视 为严重违规行为，给公司造成实际损失 的，公司应当追究相关人员的责任。...... 公司董事和高级管理人员违反上述规定的对 外担保审批权限、审议程序，擅自签署对外 担保合同或怠于行使职责，视为严重违规行 为，给公司造成实际损失的，公司应当追究 相关人员的责任。
第四十七条 股东大会审议第四十三条、第四十四条、 第四十五条事项时，需先由公司董事会审 议通过，相关标准计算方式依据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定确 定。第五十条 股东会审议第四十六条、第四十七条、第四 十八条事项时，需先由公司董事会审议通 过，相关标准计算方式依据《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定确定。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 /3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求之日计算。第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求之日计算。
第五十条第五十三条
本公司召开股东大会的地点为：公司（含 子公司）住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。本公司召开股东会的地点为：公司（含子公 司）住所地或指定地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ......第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ......
--第四节股东会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。
第五十五条第五十八条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表 决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
--第五节股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间和表决 程序。 注释：1.股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 2.股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 3.公司召开股东大会并为股东提供网络投 票系统的，股权登记日登记在册的所有股 东，均有权通过股东大会网络投票系统行 使表决权。第六十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间和表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 公司召开股东会并为股东提供网络投票系统 的，股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过股东会网络投票系统行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
4.股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
--第六节股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
就股东的质询和建议作出解释和说明。的，董事、高级管理人员在股东会上应当列 席并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ......第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； ......
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
--第七节股东会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 本款所称股东，包括委托代理人出席股东会 议的股东。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）调整利润分配政策； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （四）本章程的修改； （五）收购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 注释：股东大会就以下事项作出特别决 议，除须经出席会议的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东，包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过之 外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东，包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过： （1）修改《公司章程》中与优先股相关的第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）调整利润分配政策； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东会就以下事项作出特别决议，除须经出 席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东，包括股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过之外，还须经出席会议的优 先股股东（不含表决权恢复的优先股股东， 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以 上通过：（1）修改《公司章程》中与优先股 相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册 资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、 解散或变更公司形式；（4）发行优先股；
内容；（2）一次或累计减少公司注册资本 超过百分之十；（3）公司合并、分立、解 散或变更公司形式；（4）发行优先股； （5）《公司章程》规定的其他情形。（5）《公司章程》规定的其他情形。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司股东或其委托代理人通过股东大会网 络投票系统行使表决权的，应当在股东大 会通知规定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东大 会网络投票系统查验自己的投票结果。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 ......第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投 票系统行使表决权的，应当在股东会通知规 定的有效时间内参与网络投票。 公司股东或其委托代理人有权通过股东会网 络投票系统查验自己的投票结果。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 ......
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序 如下：
　（一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股 东回避，而由非关联股东对关联交易事项进 行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股 东以具有表决权的股份数的过半数通过，但 是，该关联交易事项涉及本章程第八十五条 规定的事项时，股东会决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或者回避的，股东会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基 本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的 其他条件发表意见，被提名人应当就其符 合独立性和担任独立董事的其他条件作出 公开声明。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名 委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定披露本条前款内容， 并将所有独立董事候选人的有关材料报送 证券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。 证券交易所对独立董事候选人是否符合任 职资格提出异议的，公司不得提交股东大 会选举。(一)董事候选人由董事会、单独或合计持有 公司表决权股份总数百分之一以上的股东提 名推荐，并经股东会选举决定。 (二)独立董事候选人由董事会、单独或者合 计持有公司表决权股份总数百分之一以上股 份的股东提名推荐，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股 东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少 依次决定董事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东 以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股 东既可以用所有的投票权集中投票选举一位 候选董事，也可以分散投票选举数位候选董 事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股 东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票 权。在执行累积投票制度时，投票股东必须 在一张选票上注明其所选举的所有董事，并 在其选举的每位董事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超 过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。在计算选票时，应计算每名候选董 事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董 事与其他董事应分别选举，以保证独立董事 在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
　本情况。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、两 名以上的股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 ......第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 ......
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在股东大会第一百零一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在本次股东会结束后就任。
通过董事、监事选举提案的当日。　
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任，独立董事任期 不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。前由股东会解除其职务。董事任期3年，任 期届满可连选连任，独立董事任期不得超过 六年。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事 会提名，也可以由单独或合计持有公司1%以 上有表决权股份的股东提名。 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务；由职工代表担任的董事由公司职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 或罢免。董事任期三年，任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋 取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生 效。余任董事会应当尽快召集临时股东会， 选举董事填补因董事辞任产生的空缺；在股 东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞 任的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，董事离职或任期届满后1年内仍然有 效。第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，董事离职或任期届满后1年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
--第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
--第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3 名。公司设董事长1人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会全 体董事过半数选举产生。第一百一十三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其 中独立董事3名，由职工担任的董事1名。 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项；第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）制订公司的股权激励方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 第一百四十一条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。董事会议事规则规定董事会第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则规定董事会的召开和
的召开和表决程序，董事会议事规则应列 入《公司章程》或作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 董事会在董事会议事规则中确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会审批。表决程序，董事会议事规则应列入《公司章 程》或作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。 董事会应当在董事会议事规则中确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会审批。 在股东会授权范围内，董事会有权审议公司 发生的未达到股东会审议标准的重大交易和 关联交易，具体范围、标准由董事会议事规 则确定； 董事会有权在法定可授权范围内，将可批准 交易在其职权范围内进一步授权总经理办公 会议批准。
第一百二十七条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易 （不含关联交易）事项。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的1 0%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会第一百一十七条 董事会审议决定达到以下标准之一的交易 （不含关联交易）事项。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的1 0%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 达到股东大会审批权限的，需经董事会审 议通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本章程第四十四条另有规定的从其规定。年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 达到股东会审批权限的，需经董事会审议通 过后提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期经审计 总资产30％的，应当提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照规定履行决策与披露等相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本章程第四十七条另有规定的从其规定。
--第一百一十八条 公司董事会审议决定本章程第四十八条规定 以外的对外担保事项。对于董事会审议权限 内的公司对外担保，除必须经全体非关联董 事过半数通过外，还必须经出席董事会会议 的三分之二以上非关联董事审议通过。达到 股东会审议标准的，在董事会审议通过后， 还必须提交股东会审议。
第一百二十九条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的 关联交易（提供担保除外）。 （一）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易。第一百一十九条 公司董事会审议决定达到以下标准之一的关 联交易（提供担保除外）。 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在3 0万元以上3000万元以下，或低于公司最近
（二）公司与关联法人发生的交易金额在3 00万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 本章程第四十三条另有规定的从其规定。一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交 易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上3000万元以下，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联 交易； 对于连续十二个月内发生交易标的相关的同 类关联交易，如年度累计额达到前述标准 的，或对于每年发生的数量众多的日常关联 交易，公司预计的当年度将发生的日常关联 交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金 额低于前述标准，但在实际执行中日常关联 交易金额超过前述标准的），也应提交董事 会审议。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法 人或其他组织或者自然人直接或间接控制 的，或相互存在股权控制关系，以及由同一 关联自然人担任董事或高级管理人员的法人 或其他组织。 本章程第四十八条另有规定的从其规定。
第一百三十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告。　
第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董 事会每年应当至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提 议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司章程规定的其他情形。 第一百三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会办公室或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事 由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地 点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本章程规定的董事会职 权范围内的事项，与提案有关的材料应当 一并提交。第一百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事 会每年应当至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上的董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关 材料后，应当于当日转交董事长。董事长 认为提案内容不明确、不具体或者有关材 料不充分的，可以要求提议人修改或者补 充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门 的要求后十日内，召集董事会会议并主持 会议。　
第一百三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会 办公室应当分别提前十日和三日将盖有董 事会办公室印章的书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 但是，经全体董事一致同意，可以豁免前 述临时会议提前书面通知的要求。第一百二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别 提前十日和三日将书面会议通知，通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。 但是，经全体董事一致同意，可以豁免前述 临时会议提前书面通知的要求。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议 的，为公司利益之目的，董事会会议可以不 受前款通知方式及通知时限的限制，按董事 留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通 知召开董事会临时会议，且召集人应当在会 议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董 事代为出席会议的要求；第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。
（七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快召 开董事会临时会议的说明。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。　
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。监事可以列席董事会会议；总经理和 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过，当出现同意票数与反对票数相等时， 应将该事项提交股东大会审议，法律、行 政法规、部门规章及本公司章程另有规定 的按其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过，当出现同意票数与反对票数相等 时，应将该事项提交股东会审议，法律、行 政法规、部门规章及本章程另有规定的按其 规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回 避表决：第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东会审议。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
（一）证券交易所股票上市规则规定董事 应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司章程规定的因董事与会议提 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 他情形。表决： （一）证券交易所股票上市规则规定董事应 当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本章程规定的因董事与会议提案所涉 及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第一百三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真或者电子邮件表决等 方式召开。董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的 董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人 数。第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用视频、电话、传真、电子邮 件表决或者即时通讯软件等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托其他董事 代为出席。委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 ......第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出 席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 ......
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限不少于1 0年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容： ...... （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： ...... （五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票 数）。
第一百一十二条 董事会设独立董事。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东、实际 控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定 和本章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，关注公司股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或第一百三十条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
个人的影响。 独立董事就应当按照相关法律、法规和公 司章程的要求，最多在三家境内上市公司 担任董事，并确保有足够的时间和精力认 真有效地履行独立董事的职责。　
第一百一十三条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有法律、法规及有关规定要求的 独立性； ......第一百三十二条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； ......
--第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
--第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十五条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。
　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
--第四节专门委员会
--第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
--第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会。审计委员会成 员为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。审计委员会成员及 召集人均由董事会选举产生。董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。
--第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
　策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。审计委 员会会议召开前三天以邮件、传真或者电话 方式通知全体审计委员会成员，因情况紧 急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话 或其他方式发出会议通知，免于按照前述规 定的通知时限执行，但召集人应当在会议上 做出说明。会议由召集人召集和主持，召集 人不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
--第一百四十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略、重大投资决策及ESG相关事项进行研究 并向董事会提出建议，主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划，包括从ESG 等方面提升公司可持续发展能力，进 行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大 投资、融资方案进行研究并提出建议；
　（三）对本章程规定须经董事会批准的重大 资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议； （四）对ESG主要趋势以及公司面临的有关 风险、机遇进行研究、评估并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事项。
--第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
--第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
　公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百四十四条 ...... (五)本公司现任监事； (六)上海证券交易所认定不适合担任董事 会秘书的其他情形。第一百四十六条 ...... (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。
第一百四十七条 ...... (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方 式，包括办公电话、住宅电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱 地址等； ......第一百四十九条 ...... (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方 式，包括办公电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等； ......
第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公 司应当自相关事实发生之日起一个月内将 其解聘： (一)第一百四十三条规定的任何一种情 形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏 漏，给投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、本规则、上 海证券交易所其他规定和公司章程，给投 资者造成重大损失。第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司 应当自相关事实发生之日起一个月内将其解 聘： (一)《上海证券交易所股票上市规则》中规 定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏， 给公司、投资者造成重大损失； (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海 证券交易所其他规定和公司章程，给公司、 投资者造成重大损失。
第一百五十条 ......第一百五十二条 ......
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监 事会的离任审查，在监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他 待办理事项。董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计 委员会的离任审查，在审计委员会的监督下 移交有关档案文件、正在办理的事项以及其 他待办理事项。
第一百五十一条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时 指定一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并报上海证券交易所备 案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事 长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘 任新的董事会秘书。第一百五十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书 的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽 快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长 应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6 个月内完成董事会秘书的聘任。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息对外公布，协调公司信 息披露事务，组织制定公司信息披露事务 管理制度，督促公司和相关信息披露义务 人遵守信息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协调公司与证 券监管机构、投资者、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会会 议，参加股东大会会议、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息泄露时，及时向证券交易所 报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实 性，督促公司董事会及时回复证券交易所 问询；第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息披露，协调公司信息披露 工作，组织制定公司信息披露事务管理制 度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券 监管机构、投资者及实际控制人、中介机 构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参 加股东会会议、董事会会议及高级管理人员 相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告 并披露； (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实 性，督促公司董事会及时回复证券交易所问 询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人员 进行相关法律、行政法规、上市规则及相 关规定的培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责； (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员 违反法律、行政法规、部门规章、其他规 范性文件、上市规则、证券交易所其他规 定和公司章程时，或者公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时，应当提醒相关 人员，并立即向证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董 事、监事、高级管理人员、控股股东及其 董事、监事、高级管理人员持有本公司股 份的资料，并负责披露公司董事、监事、 高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交 易所要求履行的其他职责。(六)组织公司董事和高级管理人员进行相关 法律、行政法规、上市规则及相关规定的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大 股东及董事和高级管理人员持有本公司股票 的资料，以及股东会、董事会会议文件和会 议记录等； (八)负责公司股票及其衍生品变动管理事 务； （九）督促董事、高级管理人员遵守法律、 法规、证券交易所相关规定和公司章程，切 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实 向交易所报告； （十）证券交易所或董事会要求履行的其他 职责。
--第六章高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理4-8名，具体人选由董事 会决定，并由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书为公司高级管理人员。第一百五十七条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会 决定聘任或解聘。公司设副总经理4至8 名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解 聘。
第一百五十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务 和第一百零五条（四）至（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十九条第一百六十一条
...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； ............ （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； ......
第一百六十条 总经理决定本章程第四十四条、第一百二 十七条规定以外的交易事项，决定本章程 第四十三条、第一百二十九条规定以外的 关联交易事项。第一百六十二条 总经理决定本章程第四十七条、四十八条、 第一百一十七条、第一百一十九条规定以外 的交易事项。
第一百六十二条 总经理工作制度包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十四条 总经理工作制度包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、审计委员会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同或聘用协议以及公 司总经理工作制度的相关规定办理。第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 公司副总经理经总经理提名由公司董事会 聘任，副总经理协助总经理工作，并根据 总经理授权，决定相关事项。第一百六十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作，并根据总经 理授权，决定相关事项。
--第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度前上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告， ......第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 ......
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百八十四条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司， 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性、稳定性； （二）公司董事会、股东大会在对利润分 配政策进行决策和论证过程中，应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董 事的意见；第一百七十四条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策为： 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按 当年母公司报表口径实现的可供分配利润的 规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合及其他合法的方式分配股 利，在满足公司现金支出计划的前提下， 可根据当期经营利润和现金流情况进行中 期现金分红。三种利润分配方式中以现金 股利分配方式为优先，其优先顺序排列 为：现金股利分配方式、现金与股票股利 相结合的分配方式、股票股利分配方式， 但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围； （四）具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素； （五）在综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大 投资计划、重大现金支出以及利润分配的 可操作性等因素的基础上，公司每年至少 进行一次利润分配，公司单一年度以现金 方式分配的利润不少于当年度实现的可分 配利润的10%，公司最近3年以现金方式累 计分配的利润不少于最近3年实现的年均 可分配利润的30%。同时区分下列情形，所 提出的现金股利分红方案应符合以下政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配（包括现金分红和股票股 利，下同）中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股 同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式， 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 红的利润分配方式。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的具体条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值且累计未分配利润为正（按 母公司报表口径）、现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项 发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下 情形之一： 公司未来十二个月内收购资产或者固定资产 投资累计支出达到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%或单项收购资产或固定资产 投资价值超过公司最近一期经审计的净资产1 0%的事项，上述资产价值同时存在账面值和 评估值的，以高者为准；以及对外投资超过 公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事 项。 4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够 持续经营和长期发展。 （四）现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第1项至第4项现金分红条件、
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。保证公司正常经营和长远发展的前提下，公 司应当每年度进行一次现金分红。公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定 性，在满足现金分红条件时，当年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10％，且任意三个连续会计年度内，公 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形确定公司每年以现金方式分配的利润 的最低比例： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 未全部满足上述第1项至第4项条件，但公 司认为有必要时，也可进行现金分红。 （五）股票股利分配的具体条件： 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在保证最低现金分红及公司股 本规模合理和股权结构合理的前提下，为保 持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提交股 东会审议决定。
　（六）利润分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合 本章程的规定、盈利情况、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议 通过。董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等股东回报事宜，在决策和形成利润分配 预案时，应详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司档案妥善保存。分 红预案经董事审议通过，方可提交股东会审 议。 2、公司因未满足条件而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，并提交股东会审议。 3、股东会对现金分红具体预案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传 真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、 邀请中小股东参会等方式），充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。分红预案应由出席股东会的股东 或股东代理人以所持过半数的表决权通过。 （七）审计委员会应当对董事会和管理层执 行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提 出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。 （八）有关利润分配的信息披露： 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、 公积金转增股本方案。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利
　润分配方案、公积金转增股本方案或发行新 股方案的执行情况，说明分红标准和比例、 相关的决策程序和机制是否符合本章程及相 关法律法规的规定等。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分 配预案的，应当在定期报告中披露原因，还 应说明未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划，同时在召开股东会审议利润分配 事项时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东会表决。 （九）利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需调整利润分配政策的，应以股 东权益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定。有关调整利润分配政策的议 案，由审计委员会对调整利润分配政策发表 意见，经公司董事会审议后提交公司股东会 批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。公司同时应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与股东会表 决。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者增加公司注册资本。公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2 5%。
第一百八十八条 公司董事会根据利润分配政策，在充分考第一百七十六条 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑
虑和听取股东、监事的意见基础上，制定 利润分配方案；公司利润分配不得超过当 年累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 公司董事会审议通过利润分配方案后应提 交公司股东大会审议批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。和听取股东意见的基础上，制定利润分配方 案；公司利润分配不得超过当年累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会审议通过利润分配方案后应提交 公司股东会审议批准。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一期中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在股东会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。公司内部 审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
--第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
以续聘。聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件或者传真的方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、传真或邮件（含电子邮件）等方式进 行。第一百九十二条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送 出、传真或邮件（含电子邮件）等方式进 行。
第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局或电子邮箱显示发送成功 之日起第2个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第2个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。
--第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在中国证券报上公告。第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体
债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证券报 上公告。第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合国家法律法 规及中国证监会规定条件的媒体披露或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在中国证 券报上公告。债权人自接到通知书之日起3 0日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第二百零二条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债 表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在符合国家 法律法规及中国证监会规定条件的媒体披露 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
--第二百零三条 公司依照本章程第一百七十五条第一款的规 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百零二条规定，但应当自股东会作出 减少注册资本决议之日起30日内在符合国家
　法律法规及中国证监会规定条件的媒体披露 或者国家企业信用信息公示系统公告。公司 依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
--第二百零四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
--第二百零五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条 ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。第二百零七条 ...... 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十条 ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在中国证券报上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ......第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在符合国家法律法规及中国 证监会规定条件的媒体披露或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ......
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 ......第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 ......
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清 算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第二百一十八条第二百一十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
--第十章修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的普 通股（含表决权恢复的优先股）占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 第二百二十五条释义第二百二十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（一）本章程所称交易包括以下事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发项目； （11）中国证监会或证券交易所认定的其 他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。 （二）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
（五）关联交易，是指公司或者其控股子 公司与公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项，包括以下交易： （1）本条第（一）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）在关联人财务公司存贷款； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引致资源或者义务 转移的事项。　
第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州 市上城区市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”、“超过”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“超过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 事规则和审计委员会议事规则等。
第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生 效。第二百二十七条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。（未完）
各版头条