南侨食品(605339):南侨食品集团（上海）股份有限公司重大事项内部报告制度（2025年10月）
重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范南侨食品集团（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项内部报告工作，明确公司重大事项的内部收集和管理办法，确保公司真实、及时、准确、完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《南侨食品集团（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南侨食品集团（上海）股份有限公司信息披露事务管理制度》，制订本制度。 第二条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的重大事项时，按照本制度规定的报告义务人应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告的制度。 第三条本制度所称报告义务人主要包括： (一)公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人及本制度、相关法律法规规定的其他股东； (二)公司董事、高级管理人员、核心技术人员； (三)公司各部门负责人、控股子公司负责人、分公司或分支机构负责人；(四)公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员； (五)公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获取公司有关重大事项信息的人员； (六)如果在本制度第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第四条公司董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露，董事会办公室是公司信息披露的管理部门，负责重大事项信息的归集、管理、保管工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行信息披露。 第五条本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员、公司控股子公司、分公司、分支机构，部分条款适用于公司参股子公司、控股/参股本公司的股东。 第二章一般规定 第六条报告义务人负有敦促本部门或职权范围内涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。 公司各部门负责人、控股子公司负责人、分公司或分支机构负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员为重大事项信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。 公司的控股股东、实际控制人和直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，在出现本制度所述重大事项时应第一时间将重大事项有关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告。 第七条报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，其主要职责包括：(一)对重大事项的有关材料进行收集、整理、分析、论证； (二)组织编写并提交重大事项报告的有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任； (三)及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； (四)负责做好重大事项的相关保密工作。 第八条公司报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证其能及时了解和掌握有关信息。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，报告义务人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行重大事项报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第九条报告义务人在重大事项的信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三章重大事项的范围 第十条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，公司各部门及各分（子）公司应及时、准确、真实、完整地将定期报告内容资料报送予董事会秘书。 第十一条公司重大事项包括但不限于公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大风险、重大变更、监管事项、其它重大事项以及前述事项的重大进展。公司各部门、各分/子公司及分支机构出现、发生或即将发生重大事项时，报告义务人应第一时间将有关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告： (一)重要会议事项 1、公司召开总经理办公会议； 2、子公司召开董事会、股东会并作出的决议； 3、公司独立董事的声明、意见及报告； 4、变更召开股东会日期的通知； 5、公司、子公司、分支机构召开的关于本章所述重大事项的专项会议；6、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 (二)重大交易事项 1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 上述交易（提供财务资助、提供担保除外）单笔或连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当第一时间报告： 1、购买和出售资产种类属供营业使用的设备的，交易金额达到相当于新台币五亿元之等值人民币或其它币种货币以上； 2、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，预计投入的交易金额达到相当于新台币五亿元之等值人民币或其它币种货币以上；3、购买和出售资产包括但不限于有价证券、会员证或无形资产，交易金额达到相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上，但买卖国债交易金额不在此限；4、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 5、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 7、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 8、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 9、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及提供财务资助、提供担保的，不论金额大小，均需要在财务资助/担保合同签署前、履行审批程序或财务资助/担保事实发生前第一时间报告。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，也应第一时间报告。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，适用前述报告标准。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用前述报告标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用前述报告标准。 (三)关联交易事项 公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本制度第十一条第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当第一时间报告：1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外，公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款）；2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；公司与关联人发生的交易金额（不含提供担保，包括承担的债务和费用）在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上以及交易金额达到相当于新台币三亿元之等值人民币或其它币种货币以上两者孰低的重大关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，适用前述报告标准。 除提供担保外，公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司与关联人进行以下所列日常关联交易的，应视具体情况报告： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或者接受劳务； 4、委托或者受托销售； 5、存贷款业务。 各类日常关联交易数量较多的，可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，将预计结果进行报告。实际执行中超出预计总金额的，应第一时间报告。 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议根据协议涉及的总交易金额第一时间报告。 (四)重大诉讼和仲裁事项 1、公司各部门、各分/子公司及分支机构发生涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要披露的，也应当第一时间报告。 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；3、证券纠纷代表人诉讼。 公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准，报告义务人也应当第一时间报告。 (五)重大风险事项 公司各部门、各分/子公司及分支机构出现重大风险事项，包括但不限于：1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；7、公司主要银行账户被冻结； 8、主要或者全部业务陷入停顿； 9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 (六)重大变更事项 公司及各部门、各分/子公司及分支机构发生以下重大变更事项，包括但不限于：1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 12、会计政策或者会计估计重大自主变更（包括按法律或会计制度、会计准则等行政法规、规章的要求进行变更或该变更能够提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息）； 13、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化； 14、新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；15、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 16、募集资金存储与使用、募集资金投向等变更； 17、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大变更事项。 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化包括但不限于：1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3、核心技术人员离职； 4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；6、主要产品或核心技术丧失竞争优势。 公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的，应第一时间报告： 1、合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；2、合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； 3、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述标准或公司及子公司签署战略框架协议的，如公司认为该等合同、协议对公司生产经营活动具有重大影响、应予以披露的，也应第一时间报告。 公司与私募基金、证券公司、基金管理公司、期货公司以及证券投资咨询机构等专业投资机构共同设立投资基金或签订合作协议的，需根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定第一时间报告。 (七)监管事项 1、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 2、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件； 3、监管部门、上海证券交易所认定的其他重大监管事项。 (八)其它重大事项 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；3、不当使用科学技术或者违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面影响事项； 5、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响；7、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项（政府补贴中涉及对损益影响的，政府补贴金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；政府补贴中涉及对资产影响的，政府补贴金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元）； 8、公司股东、公司、公司董事、高级管理人员拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺； 9、公司董事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形； 10、公司董事、高级管理人员、股东增减持前后需要向公司履行申请、报备等手续或需要履行信息披露义务的； 11、公司预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时（预计年度经营业绩应当在会计年度结束后一个月内进行报告），应第一时间报告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （3）实现扭亏为盈。 12、公司披露的业绩快报； 13、业绩预告、业绩快报报告后发生差异较大情况（有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%以上的）； 14、公司拟定利润分配和资本公积金转增股本； 15、单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的；16、公司股权结构发生重要变化； 17、拟提议进行公司证券发行、重大资产重组、再融资、收购、兼并、分立、股份受让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、回购、股权激励计划、资产分拆上市或挂牌等有关事项； 18、从事衍生性商品交易损失达本公司规定之全部或个别合同损失上限金额；19、公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案； 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。 (九)以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但报告义务人判定可能会对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件、公司其他相关制度要求报告义务人向公司报告的信息。 上述财务指标计算相应比例时，其分母应为公司合并报表最近一期经审计的总资产、净资产、最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润等财务数据，其中对于净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润。 第十二条需要报告的重大事项涉及具体金额的（关联交易、对外担保、重大诉讼和仲裁事项除外），按照本制度第十一条第（二）款规定的标准执行；公司控股子公司发生的本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。 第十三条公司参股子公司发生本章所述重大事项，或者与公司的关联人进行《上海证券交易所股票上市规则》提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人应将有关信息第一时间向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室予以报告。 第十四条涉及重大交易事项的，报告义务人应根据交易类型将与交易相关内容第一时间提交董事会秘书和董事会办公室： (一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况； (二)交易对方的基本情况； (三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施； 交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据； 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； (四)交易标的的交付状态、交付和过户时间； (五)交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明； (六)交易定价依据，公司支出款项的资金来源； (七)公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响； (八)关于交易对方履约能力的分析； (九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； (十)关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明； (十一)关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；(十二)证券服务机构及其意见； (十三)上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。 第十五条报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告公司各部门、各分/子公司及分支机构重大事项的进展情况： (一)董事会、股东会就重大事项作出决议的，应当第一时间报告决议情况；(二)公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当第一时间报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当第一时间报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三)重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况；(四)重大事项出现逾期付款情形的，应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排；(五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当第一时间报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六)重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当第一时间报告事件的进展或变化情况。 第十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当在第一时间将相关信息通过董事会秘书、公司董事会办公室报告公司董事会，提供相关文件资料，并持续向公司通报进程： (一)直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。 (五)应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十七条公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员增减持股份的，应当按照其公开作出的承诺及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，在首次买入/卖出股份的15个交易日前向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告增减持计划，增减持计划的内容包括但不限于拟增减持股份的数量、来源、增减持时间区间、方式、价格区间、增减持原因等信息，且每次披露的增减持时间区间不得超过6个月。 第十八条在增减持时间区间内，公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在增减持数量过半或增减持时间过半时，应当第一时间向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告增减持进展情况。公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、增减持达到公司股份总数1%的，应当第一时间向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告。 第十九条在增减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应当第一时间向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告增减持进展情况，并说明本次增减持与前述重大事项是否有关。 第二十条公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员采用集中竞价交易增减持股份的，应当在股份增减持计划实施完毕或者披露的增减持时间区间届满后第一时间向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告增减持进展情况。 第二十一条公司控股股东、实际控制人、直接或间接持股5%以上的股东及其一致行动人、因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应第一时间将有关信息报告公司董事长、董事会秘书和董事会办公室。 第四章重大事项内部报告程序 第二十二条报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，第一时间向董事长、董事会秘书和董事会办公室报告公司各部门、各分/子公司及分支机构可能发生的重大事项： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第二十三条报告义务人知悉发生或即将发生本制度所述的重大事项后，应第一时间以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件报送公司董事会办公室，由董事会秘书签收（相关表格详见附件1）。 第二十四条报告义务人以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：(一)重大事项内容、发生重大事项的原因、各方基本情况、对公司经营的影响、解决措施等； (二)所涉及的协议书、意向书、合同文件、中标通知书等； (三)所涉及的政府批文、证书、法院文件或裁定文件以及情况介绍等；(四)中介机构关于重大事项所出具的意见书及其他文件； (五)公司内部对重大事项审批的意见； (六)申请表、申报表、辞职报告、承诺书等重大事项相关文件； (七)监管部门、上海证券交易所要求的其他重大事项相关材料。 第二十五条公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对报告的重大事项进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。 第五章责任 第二十六条本制度第四条所述负有重大事项报告义务人，违反本制度规定，未履行相关职责，公司将追究报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关报告义务人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任；并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： (一)不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； (二)未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； (三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； (四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； (五)其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十七条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。 第二十八条本制度所称“第一时间”是指第三章所列重大事项发生或报告义务人知悉重大事项即将发生的当天。 第二十九条本制度未作规定的，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《公司章程》和《南侨食品集团（上海）股份有限公司信息披露制度》有关规定执行。本制度与现行法律、行政法规、规章、规范性文件规定不一致的，以相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定为准。 第三十条本制度经公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。本制度由董事会负责解释。 南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会 2025年10月31日 附件1 编号 南侨食品集团（上海）股份有限公司重大事项内部报告签收单
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