南侨食品(605339):南侨食品集团（上海）股份有限公司关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记及新增修订部分治理制度

时间：2025年10月31日 01:03:35 中财网

原标题:南侨食品:南侨食品集团（上海）股份有限公司关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登记及新增修订部分治理制度的公告

证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2025-065
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更登
记及新增修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、关于取消公司监事会的主要内容
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。在股东会审议通过之前，监事会及全体监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

二、修改公司章程的主要内容
根据《公司法》、《章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订重述。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。
第二条南侨食品集团（上海）股份有限公司(以 下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关 法律法规成立的股份有限公司。	第二条南侨食品集团（上海）股份有限公司(以 下简称“公司”、“本公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。
第四条公司于2021年4月9日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 首次公开发行人民币普通股6,352.9412万股公 司股票，于2021年5月18日在上海证券交易 所上市。	第四条公司于2021年4月9日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 首次向社会公众发行人民币普通股6,352.9412 万股，于2021年5月18日在上海证券交易所 上市。
第五条公司的中文名称：南侨食品集团（上海） 股份有限公司。	第五条公司的注册名称：南侨食品集团（上海） 股份有限公司。
第六条公司住所：上海市徐汇区宜山路1397 号A栋12层。	第六条公司住所：上海市徐汇区宜山路1397 号A栋12层。邮政编码：200233。
第八条公司营业期限为自2010年8月2日至 长期。	第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。	第九条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
	去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第十条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。	第十一条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公平、公正、 公开的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。	第十七条公司股份的发行，实行公平、公正、 公开的原则，同类别的每一股份应当具有同等 权利。
第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十八条同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面 值，面值每股人民币1元。	第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，面额股的每股金额为人民币1元。
第二十一条公司股份总数为42,429.0616万 股，均为人民币普通股。	第二十二条 公司已发行的股份数为 42,429.0616万股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十三条公司或者公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的2/3以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十九条公司的股份可以依法转让。	第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第三十一条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交 易所上市交易之日起1年内不得转让。	第三十二条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十四条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，公司应当定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十五条公司应当与证券登记结算机构签 订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构
第三十六条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配；	第三十七条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查询公司的会计账簿、会计 凭证；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实际影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
	说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表 决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定	第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。	本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第四十一条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……	第四十三条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； ……
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款	删除
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。
新增	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
新增	第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性；
	(九)法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增	第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更	第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非职工董事，决定有关董事的 报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议；
公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	(九)审议批准第四十九条规定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原	第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件 规定的其他须经股东大会审议通过的担保情 形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 股东大会审议本条第一款第(五)项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。	10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件 规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过。 股东会审议本条第一款第(三)项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起二个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之 日计算。	定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求之 日计算。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或召集人发出的股东大会通知中所载 其他会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章 程第三十五条的规定。	第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者召集人发出的股东会通知中所载其 他会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提 供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份 的确认方式依照本章程第三十六条的规定。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十五条审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股 份的普通股股东（含表决票恢复的优先股股东） 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的普通股股东（含表决票恢 复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日	第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股 份的普通股股东（含表决票恢复的优先股股东 等）向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的普通股股东（含表决票恢复 的优先股股东等）向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
以上单独或者合计持有公司10%以上的普通股 股东（含表决票恢复的优先股股东）可以自行 召集和主持。	续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的 普通股股东（含表决票恢复的优先股股东等） 可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，在发出股东大会通知前须书面通知董 事会，并将有关文件报送上海证券交易所备案。 在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不 得低于公司总股本的10％。召集股东应当在不 晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在 提议召开股东大会之日至股东大会召开日期 间，其持股比例不低于公司总股本的10%。监事 会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 明材料。	第五十七条审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，并向上海证 券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东（含表决票恢 复的优先股股东等）持股比例不得低于10%。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。	第五十八条对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普 通股股东（含表决票恢复的优先股股东），有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股 东（含表决票恢复的优先股股东），可以在股东 大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会	第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 普通股股东（含表决票恢复的优先股股东等）， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股 东（含表决票恢复的优先股股东等），可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。计算起始时限时不包括会议召开当日。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通 知。	第六十二条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。计算起 始时限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并	第六十三条股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)是否存在本章程第九十八条所列情形； (四)披露持有本公司股票情况； (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒； (六)上海证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应以单项提案提出。 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、 董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司 是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控 制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。	第六十四条股东会拟讨论非职工代表董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代 表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒； (五)上海证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每 位非职工代表董事候选人应当以单项提案提 出。 非职工代表董事、高级管理人员候选人在股东 会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议 其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职 能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、 与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、 实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关 系等情况进行说明。
第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理	第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章
人代为出席和表决。	程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也 可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股份的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。	删去
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其	第七十条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接 受股东的质询。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共 同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会 议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的	第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 由董事会拟定，股东大会批准，并作为本章程 的附件。	宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入 本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席	第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于十年。	股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券 交易所报告。	第八十一条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通 过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会以普通决议通 过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)对公司现金分红政策进行调整或者变更；	第八十四条下列事项由股东会以特别决议通 过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	(六)对公司现金分红政策进行调整或者变更； (七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级 管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独 计票并披露。 ……	第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 ……
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。	第八十六条股东会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动 申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布 有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介 绍。关联股东应回避表决，主持人应宣布出席 会议非关联方股东持有或者代表表决权股份的 总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并 表决。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合	第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十五条董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 非独立董事、非职工代表监事候选人的提名方 式和程序：由董事会、监事会、单独或合计持 有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案 的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人的提名方式和程序：董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东提名候选人，以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上的上市公司， 应当采用累积投票制。选举二名以上独立董事 的，应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先 股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与 非独立董事候选人分别选举，并根据应选董事、 监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺 序确定当选董事、监事。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以 下规则： (一)出席大会的股东（包括股东代理人）持有 的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的	第八十八条非职工代表董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 非职工代表董事候选人的提名方式和程序：董 事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出非职工代表董事候选人，并 经股东会选举决定。 独立董事候选人的提名方式和程序：董事会、 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举 决定。 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后 直接进入董事会。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会决议，可以实行累 积投票制。涉及下列情形的，股东会在非职工 代表董事的选举中应当采用累积投票制：（一） 公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。 累积投票制是指股东会选举非职工代表董事 时，每持有1股即拥有与每个议案组下应选非 职工代表董事人数相同的选举票数。股东拥有 的选举票数，可以集中投给1名候选人，也可 以投给数名候选人。 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下 规则：(一)股东会以累积投票方式选举非职工 代表董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行，并根据应选非独立董事/独立董事
公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事 或监事人数； (二)出席大会的股东（包括股东代理人）有权 将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于 选举各候选人。股东投票时，在其选举的每名 董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该 董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只 投同意票，不投反对票和弃权票；每一股东向 所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累 积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计 算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部 分的表决权； (三)如果候选人的人数多于应选人数时，即实 行差额选举时，则根据拟选出的董事、监事人 数，候选人以得票数从多到少依次当选。如遇 票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人， 由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产 生应选的董事或监事，每位当选董事或监事的 得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表 决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之 一以上； (四)如果候选人的人数等于应选董事或监事的 人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依 次当选。但每一当选人累积得票数至少应达到 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 二分之一以上。如未能选举产生全部董事或监 事的，则由将来的股东大会另行选举； (五)若当选人数少于应选董事或监事人数，但 已当选董事或监事人数等于或超过本章程规定	人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确 定当选非独立董事/独立董事。 (二)出席大会的股东（包括股东代理人）持有 的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的 公司股份数量乘以股东会拟选举产生的非独立 董事/独立董事人数； (三)出席大会的股东（包括股东代理人）有权 将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于 选举各非独立董事/独立董事候选人。股东投票 时，在其选举的每名非独立董事/独立董事候选 人的表决栏中，注明其投向该非独立董事/独立 董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意 票，不投反对票和弃权票；每一股东向所有候 选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算 后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的 总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表 决权； (四)如果候选人的人数多于应选人数时，即实 行差额选举时，则根据拟选出的非独立董事/独 立董事人数，候选人以得票数从多到少依次当 选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同 的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差 额选举产生应选的非独立董事/独立董事，每位 当选非独立董事/独立董事的得票数必须超过 出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累 积的股份数为准）的1/2以上； (五)如果候选人的人数等于应选非独立董事/ 独立董事的人数时，则任一候选人均以得票数 从多到少依次当选。但每一当选人累积得票数 至少应达到出席股东会的股东（包括股东代理
的董事会或监事会成员人数三分之二以上时， 则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人 数少于应选董事或监事人数，且不足公司章程 规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上 时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次 召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 (六)如出席股东大会的股东（包括股东代理人） 违反章程规定进行董事或监事选举，则视为该 股东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东 大会违反章程规定选举时，则因违反规定进行 的选举为无效。	人）所持有效表决权股份（以未累积的股份数 为准）的1/2以上。如未能选举产生全部非独 立董事/独立董事的，则由将来的股东会另行选 举； (六)若当选人数少于应选非职工代表董事人 数，但已当选非职工代表董事人数加上职工代 表董事人数等于或者超过本章程规定的董事会 成员人数2/3以上时，则缺额在下次股东会上 选举填补。若当选人数少于应选非职工代表董 事人数，且已当选非职工代表董事人数加上职 工代表董事人数不足本章程规定的董事会成员 人数2/3以上时，则应在本次股东会结束后两 个月内再次召开股东会对缺额非职工代表董事 进行选举。 (七)持有多个股东账户的股东，可以通过其任 一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票 数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总 数为基准计算。 (八)如出席股东会的股东（包括股东代理人） 违反章程规定进行非职工代表董事选举，则视 为该股东放弃对所有非职工代表董事的表决 权。如股东会违反章程规定选举时，则因违反 规定进行的选举为无效。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决。股东或者其代理人在股 东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。	第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不 予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。	第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十四条股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董 事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东 大会选举产生之日。	第九十九条股东会通过有关非职工代表董事 选举提案的，除股东会决议另有规定外，新任 非职工代表董事的就任时间为新任非职工代表 董事由股东会选举产生之日。
第五章第一节董事	第五章第一节董事的一般规定
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限尚未届满； (七)最近3年受到中国证监会行政处罚； (八)最近3年内受到证券交易所公开谴责或三 次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精 力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职 责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请 该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责 或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
	嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权 机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案 的日期为截止日。
第九十九条董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现本章程第九十八条第一款第（一）至 第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立 性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人 员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除 其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期 间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的 不得担任董事、监事和高级管理人员情形的， 公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其 职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参 加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门 会议、监事会会议并投票的，其投票结果无效 且不计入出席人数。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任 职期间出现依照上海证券交易所相关规定应当 离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所 规定同意，相关董事、监事和高级管理人员离 职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超 过3个月。 在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理 人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规 定继续履行职责，确保公司的正常运作。	第一百〇二条董事、高级管理人员在任职期间 出现本章程第一百〇一条第一款第（一）至第 （六）项情形或者独立董事出现不符合独立性 条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立 即停止履职并由公司按相应规定解除其职务； 董事、高级管理人员在任职期间出现本章程第 一百〇一条第一款第（七）至第（八）项情形， 公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职 务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当 被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门 委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其 投票结果无效且不计入出席人数。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。	第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工 代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本 届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，	第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列 忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经过股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况；	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	(二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董 事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）独立董事辞职导致上市公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、 上海证券交易所相关规定和公司章程继续履行 职责，但存在不得被提名担任董事、监事、高 级管理人员的情形的除外。董事提出辞职的， 公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规 定。	第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇九条股东会可以决议解任非职工代 表董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百十一条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司设独立董事。独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行。除法律、法规和本章程 另有规定，本章程中关于董事的规定适用于独 立董事。 ……	删去
第一百一十条董事会由9名董事组成，其中3 名为独立董事。董事会设董事长1人。	第一百十三条董事会由9名董事组成，其中包 含1名职工董事、3名独立董事。
第一百一十一条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	第一百十四条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营 计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
公司董事会中设置审计委员会，并根据需要设 立战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担 任召集人（主任委员），审计委员会成员应当为 不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集 人（主任委员）为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电子签、电子邮件等方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十七条董事会召开会议和表决方式 为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电子签、电子邮件等方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
本节新增	第三节独立董事
新增	第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： ……
新增	第一百三十三条担任公司独立董事应当符合 下列条件： ……
新增	第一百三十四条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： ……
新增	第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： ……
新增	第一百三十六条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： ……
新增	第一百三十七条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 ……
新增章节	第四节董事会专门委员会
新增	第一百三十八条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员。
新增	第一百四十条审计委员会负责审核公司财务
	信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： ……
新增	第一百四十一条审计委员会每季度至少召开1 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有2/3以上成员出席方可举行。 ……
新增	第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
新增	第一百四十三条董事会战略委员会成员由3名 董事组成。负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出 建议： ……
新增	第一百四十四条提名委员会成员由3名董事组 成，其中独立董事应为2名。负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： ……
新增	第一百四十五条薪酬与考核委员会成员由3名 董事组成，其中独立董事2名。负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
	案，并就下列事项向董事会提出建议： ……
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会 决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第 一百零二条第(四)项、第(五)项、第（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十七条本章程关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条高级管理人员可以在任期届 满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告。 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时 生效，其他具体程序和办法由高级管理人员与 公司之间的劳动合同规定。	第一百五十三条高级管理人员可以在任期届 满以前提出辞任，辞任应当提交书面辞职报告， 自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理 人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条公司根据自身情况，在本章程 中规定副总经理的任免程序，副总经理与总经 理的关系，并可以规定副总经理的职权。	第一百五十四条公司副总经理由总经理提名， 董事会决定聘任。副总经理对总经理负责，根 据总经理细则向其汇报工作，并根据分派业务 范围履行相关职责。
第一百三十八条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司	第一百五十六条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。	成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	本章删去
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送并披露中期报告。	第一百五十九条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报 告。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 名义开立账户存储。	第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百五十七条……股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十一条……股东会违反《公司法》向 股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	删去，已并入上条
第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 行内部审计监督。	第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百六十三条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	删去
新增	第一百六十六条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
新增	第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百六十八条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
	告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第一百七十条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。	第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
新增	第一节通知
第一百七十二条公司召开股东大会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件(特快专递)、电 子邮件或公告方式进行。	第一百七十九条公司召开股东会的会议通知， 以公告进行。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、传真、邮件(特快专递)、电子邮 件方式或公告方式进行。	删去
新增	第二节公告
新增	第一百八十五条公司合并支付的价款不超过 公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。	第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在公开发行的报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百九十条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百九十一条公司依照本章程第一百六十 一条第八款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30日内在公开发 行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十三条公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定 的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者 分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十五条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十五 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一百九十五 条第(一)、（二）项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十五 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十七条公司因本章程第一百九十五 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本 章程另有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条……(六)处理公司清偿债务 后的剩余财产；……	第一百九十八条……(六)分配公司清偿债务 后的剩余财产；……
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公开发行的报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。	第一百九十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公开发行的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条释义 (一)控股股东，是指其持有的普通股(含表决权 恢复的优先股)占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。	第二百〇九条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。	第二百十二条本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不 含本数。
第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百十四条本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则。

根据以上修订重述《公司章程》。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订重述《公司章程》事宜尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。（未完）