本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，根据最新法律、法规、规范性文件的规定并结合实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》，并制定、修订部分公司治理制度。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职责，废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照相关法律法规的要求，继续履行职责，维护公司及全体股东的利益。
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节以及“监事会”“监事”相关的内容，以及不影响条款含义的文字表述的，在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别用词变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条公司股份总数为211,094,299股，全
部为普通股。 | 第十九条公司已发行的股份数为211,094,299股，
全部为普通股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 |
| | 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
公司不得收购本公司股份。但是，公司在有下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公
司董事会提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资
料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：
（一）股东身份证明文件(自然人股东提供身份证
复印件，机构股东提供营业执照及法定代表人身份证
明)；
（二）持股证明文件(中国证券登记结算公司出具的
截至申请日前一交易日的股权登记证明)；
（三）查阅、复制公司有关材料的目的书面声明及
保密协议(需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联
性，不得包含任何商业竞争、损害公司利益或其他非
正当目的，并承诺对相关材料保密)。
公司董事会应在收到股东书面申请后15日内书面
答复。同意查阅的，应明确查阅时间、地点及方式；
拒绝查阅的，需说明理由。
股东查阅、复制前款规定的材料，应由本人亲自
到场，也可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用以上规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十四条 股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司董事、监事、总经理及其他高
级管理人员负有维护公司资金、资产安全的义务，
不得以任何方式协助、纵容控股股东及其附属企业
占用或变相占用公司资金、资产。
第四十一条 公司董事、监事、总经理及其
他高级管理人员违反本章程第四十条规定损害公
司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以
警告、罚款、降职、免职、开除等处分，并可要求
其承担赔偿责任。其中，对公司董事、监事的免职，
由公司董事会及/或监事会通过法定程序召开股东
大会进行；对总经理及其他高级管理人员的免职，
由公司董事会通过法定程序进行。构成犯罪的，依
法提交司法机关处理。
第四十二条 当发生控股股东或实际控制人
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实
际控制人停止侵害、赔偿损失。发现控股股东侵占
公司资产的，公司董事会应该在报地方证券监管部
门备案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 |
| | 规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
(九)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章
程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为
股东大会通知中列明的会议地点。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点为股东会
通知中列明的会议地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。独立董事行使该职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。 | 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会提出非由职工代表担任的董事的
建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向 | 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会提出非由职工代表担任的董事的建议名单，经
董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事候 |
| 股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由
监事会提出非由职工代表担任的监事的建议名单，
经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提
出非由职工代表担任的监事候选人，提交股东大会
选举。
（二）单独持有或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公
司董事会提出非由职工代表担任的非独立董事候
选人或非由职工代表担任的监事候选人，但提名的
人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选
人数。
（三）公司董事会、监事会、单独持有或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当
实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，
应当采用累积投票制，且可以通过差额选举的方式
选举独立董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、独立董事实行分开选举、分开投票。 | 选人，提交股东会选举。
（二）单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权
股份总数的1%以上的股东可以向公司董事会提出非
由职工代表担任的非独立董事候选人，但提名的人数必
须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（三）公司董事会、单独持有或者合计持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提
名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟
选人数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人
的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行
累积投票制。公司选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制，且可以通过差额选举的方式选举独立董
事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。
非独立董事、独立董事实行分开选举、分开投票。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 |
| (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。 | 第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定，董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 |
| | 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一、或者专门委员会中独立董事
所占比例不符合要求的或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或任期届满后5年内仍然有效。 | 第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后
5年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。 | 删除 |
| 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 删除 |
| 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，其中
独立董事3名（至少包括一名会计专业人士），设
董事长1人。 | 第一百〇七条 公司设董事会，董事会由9名董事
组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人
士），设董事长1人。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； |
| (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
董事会负责制定独立董事专门会议工作制度，规范
独立董事专门会议的运作。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，且召集人为独立董事中的会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范
围的事项，应当提交股东大会审议。 | (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。 | 删除 |
| 第一百一十二条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。 | 删除 |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露 | |
| 第一百一十三条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | 删除 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易
所股票上市规则》规定的下列事项：
……
（二）公司关于交易事项的审批权限和程序应
遵守如下规定：
1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元； | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等交易事项的审批权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股
票上市规则》规定的下列事项：
…….
（二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守
如下规定：
1、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 |
| （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（7）公司在连续12个月内购买或者出售资产
涉及的资产总额或者成交金额累计超过公司最近
一期经审计的总资产的30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）未达到董事会
审议的任一标准的，总经理有权决定。
4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的审批
权限如下：
（1）金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提 | 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
（7）公司在连续12个月内购买或者出售资产涉及
的资产总额或者成交金额累计超过公司最近一期经审
计的总资产的30%。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2、公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司发生的交易未达到董事会审议的任一标准
的，总经理有权决定。
4、公司与关联人发生交易（公司为关联人提供担
保的除外）的审批权限如下：
（1）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应当提交股东会审议；
（2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联
交易；或与关联法人（或其他组织）发生的金额在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；
（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理办
公会有权批准（有利害关系的人士在总经理办公会议上 |
| 交股东大会审议；
（2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的
关联交易；或与关联法人（或其他组织）发生的金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会
审议；
（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经
理办公会有权批准（有利害关系的人士在总经理办
公会议上应当回避表决）。
5、公司发生“提供担保”交易事项，无论金
额大小均应当经提交董事会审议。 | 应当回避表决）。
5、公司发生“提供担保”交易事项，无论金额大
小均应当经提交董事会审议。
6、公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务
资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百一十九条 公司董事协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司董事协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：
书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真等形式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会以现场会议方式召开，
可以同时采用电子通信方式召开。董事会决议表决方式
为：书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 |
| | 良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。 |
| | 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十三条 审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 战略委员会成员为3名，由董事
担任。 |
| 新增 | 第一百三十八条 战略委员会履行下列职权：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（二）对非主业以外、或其他公司认为有必要的重
大投资；重大融资方案进行研究并提出建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百三十九条 提名委员会成员为3名，由董事担
任，其中独立董事2名。 |
| 新增 | 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员为3名，
由董事担任，其中独立董事2名。 |
| 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会决定
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | 删除 |
| 第一百四十二条 事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事的任期每届为3年。监
事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证公
司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。 | 删除 |
| 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当
签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
| 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十条 公司重视对投资者的合理投
资回报，可以采取现金或股票方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第一百六十条 公司重视对投资者的合理投资回
报，可以采取现金或股票方式分配股利。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内
完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。 |
| 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| 新增 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
知，以书面方式（专人送达、邮件、传真、电子邮
件）进行。 | 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，
以书面方式（专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他
书面形式）进行。 |
| 第一百七十三条公司召开监事会的会议通
知，以书面方式（专人送达、邮件、传真、电子邮
件）进行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作
出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条
第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提请股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记事宜。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟对公司部分治理制度进行修订与制定，具体如下表：
上述制度，其中公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。其余制度自公司本次董事会审议通过之日起生效。（未完）
