科伦药业(002422):公司重大事项报告制度（2025年10月）
重大事项报告制度 第一章总则 第一条为了规范四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确重大信息内部报告的职责和程序，加强内部管理，控制经营风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。 第二条公司重大事项报告是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员、部门及相关公司对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将相关信息向公司董事会秘书报告的制度。 本制度适用于公司、公司各部门及公司所属子公司（包含全资子公司、控股子公司和合伙企业），但已分拆上市控股子公司股票上市地监管规则、要求与本制度相冲突或不一致的，可豁免适用本制度相关规定。 第三条各部门、子公司办公室或类似机构为重大事项报告的责任部门，发生重大事项前或者在知悉重大事项时，应按本制度的要求向公司董事会办公室进行报告。 董事会秘书为公司接收重大信息的联络人。部门分管领导、子公司总经理负有向公司董事会秘书报告其所知悉的重大信息的义务。部门分管领导、子公司的总经理为第一责任人，具体负责信息的收集、整理工作，并在第一时间负责上报工作。 第四条负有报告义务的有关下属单位应根据其实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。 第二章重大信息报告义务人及重大信息的范围 第五条本制度所称重大信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门分管领导以及子公司总经理； （三）公司委派、提名、推荐到子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （五）其他可能接触重大信息的相关人员。 第六条本制度项下的重大信息包括但不限于：公司及子公司发生或即将发生的重大交易、关联交易、诉讼及仲裁等重大事项及其持续变更进程。 第七条重大交易事项 （一）公司或子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3．提供财务资助（含委托贷款等）； 4．提供担保（含对控股子公司担保等）； 5．租入或者租出资产； 6．委托或者受托管理资产和业务； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．转让或者受让研发项目； 10．签订许可协议； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12．深圳证券交易所认定的其他重大交易。 （二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）为公司最近一期经审计总资产0.5%以上； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公司最近一期经审计净资产1%以上； 3．交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上且绝对金额超过100万元； 4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业务收入1%以上； 5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润为公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上且绝对金额超过100万元； 6．虽未达到上述标准，但根据公司章程及对外担保管理制度、对外投资管理制度等内部制度属于重大事项，或重大信息报告义务人基于交易特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易。 第八条关联交易 （一）公司或子公司发生的关联交易事项，包括： 1．本制度第七条第（一）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或者接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．存贷款业务； 7．与关联人共同投资； 8．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 9．有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 （二）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2．公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3．虽未达到上述标准，但根据公司章程及关联交易管理制度属于重大事项，或重大信息报告义务人基于交易特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的关联交易。 第九条诉讼和仲裁事项 （一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； （二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本条规定； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，重大信息报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 第十条重大信息报告义务人发生法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或者公司内部制度要求对外披露的其他重大事项。 第十一条公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险；公司董事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在增持、减持公司股票及其衍生品种时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章内部重大信息报告程序 第十二条部门分管领导、子公司的总经理为重大事项报告的第一责任人。 子公司还应指定联络人，负责向公司董事会办公室报告与报备。重大事项报告负责人对重大事项信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。 第十三条公司各部门及子公司在重大事项最先触及下列任一时点后，其重大信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或子公司可能发生的重大信息： （一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会、监事会或者股东会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、子公司负责人或各子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，相关重大信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或子公司相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者媒体报道、市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第十四条公司各部门及子公司应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负责范围内、公司及子公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议的执行情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十五条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十六条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向董事长汇报。 第十七条董事会秘书有权随时向负有重大信息报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第十八条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章重大内部信息的保密、报告责任 第十九条针对公司未公开的重大信息，知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第二十条责任人应严格履行本制度所列各项报告义务，任何违反本制度的行为和事项，造成公司信息披露违规的，公司将追究责任人的行政或法律责任。 第二十一条本制度第五条所述负有重大信息报告义务的人员，应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由公司董事会秘书根据具体情况向董事会或公司内部相关部门提出追究其责任的处理建议。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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