西部证券(002673):2025年第二次临时股东大会资料

时间：2025年10月31日 01:49:15 中财网

原标题:西部证券:2025年第二次临时股东大会资料

证券代码：002673
2025年第二次临时股东大会资料
2025年10月
目 录

序号	文件名称	页码
1	关于提请审议修订《西部证券股份有限公司章程》的提 案	3
2	关于提请审议修订《西部证券股份有限公司股东会议事 规则》的提案	4
3	关于提请审议修订《西部证券股份有限公司董事会议事 规则》的提案	5
4	关于提请审议修订《西部证券股份有限公司独立董事制 度》的提案	6
5	关于提请审议修订《西部证券股份有限公司关联交易管 理制度》的提案	19
6	关于提请审议取消公司监事会的提案	22
7	关于提请审议公司董事会换届选举非独立董事的提案	23
8	关于提请审议公司董事会换届选举独立董事的提案	28

关于提请审议修订
《西部证券股份有限公司章程》的提案
各位股东：
根据新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引
（国有资本控股公司）》的相关规定以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的具体工作要求，为进一步完善《西部证券股份有限公司章程》的具体条款，公司以外部监管制度文件为蓝本，在结合内部治理实际情况的基础上对《西部证券股份有限公司章程》的股权管理、党组织设置、股东会职权、董事会职权、审计委员会职权、职工董事以及高管人员设置等条款进行了修订。

《西部证券股份有限公司章程》已经第六届董事会第二十三次会
议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司章程》全文及《关于修订公司章程及其附件的公告》。

2025年10月30日
关于提请审议修订
《西部证券股份有限公司股东会议事规则》的提案
各位股东：
根据新《公司法》《上市公司章程指引》《深交所股票上市规则》
的相关规定以及本次新修订《公司章程》的具体条款，公司以外部监管制度文件为蓝本，在结合具体工作情况的基础上对《西部证券股份有限公司股东会议事规则》的相关条款进行了修订。

《西部证券股份有限公司股东会议事规则》已经第六届董事会第
二十三次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司股东会议事规
则》全文及《关于修订公司章程及其附件的公告》。

2025年10月30日
关于提请审议修订
《西部证券股份有限公司董事会议事规则》的提案
各位股东：
根据新《公司法》《上市公司章程指引》《省属企业公司章程指引
（国有资本控股公司）》的相关规定以及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的具体工作要求，为进一步完善公司《董事会议事规则》的具体条款，公司以外部监管制度文件为蓝本，在结合公司实际情况的基础上对《西部证券股份有限公司董事会议事规则》的董事会职权、临时会议召开情形、会议的召集与主持等条款进行了修订。

《西部证券股份有限公司董事会议事规则》已经第六届董事会第
二十三次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司董事会议事规
则》全文及《关于修订公司章程及其附件的公告》。

2025年10月30日
关于提请审议修订
《西部证券股份有限公司独立董事制度》的提案
各位股东：
为进一步完善《西部证券股份有限公司独立董事制度》的条款规
定，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等制度的相关规定及公司实际情况对制度进行了相应修订。

具体情况如下：
《西部证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表

修订前	修订后	修订说明
第一条 为进一步完善公司的治理 结构，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事规 则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》《证券基金经营机构董事、 监事、高级管理人员及从业人员监督 管理办法》等法律、行政法规、规范 性文件及《西部证券股份有限公司章 程》的有关内容，特制定本制度。	第一条 为进一步完善西部证券股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履 职指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》（以下简称《主板 上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董 事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理 办法》等法律、行政法规、规范性文件及《西 部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关内容，制定本制度。	《上市公司独立董事 管理办法》于2023年9 月4日施行；《上市公 司独立董事履职指引》 于2020年7月修订； 《深圳证券交易所股 票上市规则》于2023 年8月修订；《深圳证 券交易所上市公司自 律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运 作》于2023你那9月4 日施行。
第二章一般规定	删除	章节调整，删除本章节 标题
第二条 本公司独立董事是指不在 本公司担任除董事外的其他职务，并 与本公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。	第二条 公司独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第二条修 订。
第三条 独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照国家相关法律法规和公司章	第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠 实、诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家 相关法律法规、监管规定、自律规则和公司章	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三条修 订。
程的要求，认真履行职责，维护本公 司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。	程法律法规和公司章程的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
第五条 独立董事应确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的 职责。独立董事最多可以在五家上市 公司兼任独立董事，且最多可在两家 证券公司兼任独立董事。	第五条 独立董事原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事，且最多可在两家证券公 司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第八条修 订。
第六条 公司设独立董事，独立董事 的人数不少于公司董事会人数的三 分之一；公司独立董事中，至少包括 一名从事会计工作五年以上的会计 专业人士。 独立董事出现不符合独立性条件或 其他不适宜履行独立董事职责的情 形，造成本公司独立董事达不到有关 法规要求的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。	第六条 公司设独立董事，独立董事占董事会 成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一 名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 公司下设的提名委员会、薪酬与考核委员会 中，独立董事应当过半数并担任召集人。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第五条修 订。
第七条	删除	调整至下文表述
第三章 独立董事的任职条件	第二章 独立董事的任职资格与任免	调整章节设置
第八条 担任公司独立董事应当符 合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他规定， 具备担任证券公司董事的资格； 2、具有中国证监会、深圳证券交易 所要求的独立性； 3、具备证券公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； 4、具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作 经验； 5、法律法规、中国证监会、深圳证 券交易所及《公司章程》规定的其他 条件。	第七条 担任公司独立董事应当符合下列基 本条件： （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备 担任证券公司董事的资格； （二）具有中国证监会、深圳证券交易所要求 的独立性； （三）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易 所及公司章程规定的其他条件。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第七条修 订。
第九条 独立董事不得与公司存在 关联关系、利益冲突或者存在其他可 能妨碍独立客观判断的情形，下列人 员不得担任公司独立董事： 1、在公司或者子公司任职的人员及 其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有本公司股份5% 以上股权的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属；	第八条 独立董事不得与公司存在关联关系、 利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判 断的情形，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任	根据《上市公司独立董 事管理办法》第六条修 订。
3、直接或间接持有公司股份1%以上 股权或公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； 4、在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其直系亲 属； 5、为公司及其关联方提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及控股股东、实际控制 人或者各自的附属企业有重大业务 往来的单位任职的人员，或者在有重 大业务往来单位的控股股东单位任 职的人员； 7、最近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； 8、在其它证券公司担任除独立董事 以外职务的； 9、中国证监会、深圳证券交易所及 《公司章程》认定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况 的，公司应当及时解聘，并向公司注 册地及主要办事机构所在地中国证 监会派出机构报告。 上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来” 是指根据深圳证券交易所《股票上市 规则》及其他相关规定或者《公司章 程》规定需提交股东大会审议的事 项，或者深圳证券交易所认定的其他 重大事项；“任职”是指担任董事、 监事、高级管理人员以及其他工作人 员。	职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。此外，拟任公司独立董 事的，不得存在《证券基金经营机构董事、监 事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》 第九条规定的情形。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更 换	删除	章节合并，删除原章节 标题
第十条 本公司董事会、监事会、单 独或者合并持有本公司股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。	第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第九条修 订。
新增	第十条 独立董事候选人应当具有良好的个 人品德，不得存在《主板上市公司规范运作》	根据《主板上市公司规 范运作》3.5.5条修订。
	中规定的不得被提名为上市公司董事的情形， 并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑 事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有 明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未 能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事 会会议被董事会提请股东大会予以解除职务， 未满十二个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与本公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公 布上述内容。	第十一条 独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对符合独立性和担任独立董事的其他条件 发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十条修 订。
新增	第十二条 公司董事会提名委员会应当对被 提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查 意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前， 按照本制度第十一条以及前款的规定披露相 关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料 报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有 关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是 否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所 提出异议的，公司应当及时披露，并不得提交 股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应 当取消该提案。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十一条 修订。
第十二条	第十三条	序号调整。
第十三条 独立董事提名人在提名 候选人时，除遵守本制度第十二条的 规定外，还应当重点关注独立董事候 选人是否存在下列情形： 1、过往任职独立董事期间，连续两 次未亲自出席董事会会议或者连续 十二个月未亲自出席董事会会议的 次数超过期间董事会会议总数的二	第十四条 独立董事候选人应当就其是否符 合法律法规和证券交易所相关规则有关独立 董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出 声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否 符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独 立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结 果作出声明与承诺。	根据《主板上市公司规 范运作》3.5.12修订。
分之一的； 2、过往任职独立董事期间，未按规 定发表独立董事意见或发表的独立 意见经证实明显与事实不符的； 3、同时在超过五家公司担任董事、 监事或高级管理人员的； 4、过往任职独立董事任期届满前被 上市公司提前免职的； 5、最近三十六个月内受到中国证监 会以外的其他有关部门处罚的； 6、可能影响独立董事诚信勤勉和独 立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一 的，其提名人应当披露具体情形、仍 提名该候选人的理由、是否对上市公 司规范运作和公司治理产生影响及 应对措施。
新增	第十五条 公司股东大会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决 情况应当单独计票并披露。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十二条 修订。
第十四条 独立董事由股东大会选 举和更换，每届任期与本公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过两届。	第十六条 独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是 连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立 董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首 次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职 时间连续计算。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十三条 及《主板上市公司规范 运作》3.5.6修订。
第十五条 本公司应将独立董事的 有关材料向公司注册地的中国证监 会派出机构及深圳证券交易所备案。	删除	删除原条款。
第十六条 除出现《中华人民共和国 公司法》中规定的不得担任董事的情 形外，独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的 独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开的声明。	第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独 立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第 二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本制度或者公司 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日 内完成补选。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十四条 修订。
第十七条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董	第十八条 独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十五条
事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于本制度 规定的最低要求时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。	报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予 以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或专门委员 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。	修订。
第十八条	第十九条	序号调整
第五章 独立董事的职权和责任 新增	第三章 独立董事的职责与履职方式 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的 有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所相关规定和公司章程规定的其他职 责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司 及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的 情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间 出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公 司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十七条 修订。
第十九条 独立董事除具有《中华人 民共和国公司法》和其他法律法规赋 予董事的职权外，还具有以下特别职 权： 1、需要提交股东大会审议的关联交 易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具专项报告； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； 3、向董事会提议召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、在股东大会召开前公开向股东征 集投票权； 7、基于履行职责的需要聘请外部审 计机构和咨询机构；	第二十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十八条 修订。
8、担任董事会薪酬、审计等专门委 员会的召集人。 独立董事行使前款第1项至第6项职 权，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意；行使前款第7项职权， 应当经全体独立董事同意。独立董事 聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用由公司承担。 前款第1、第2项事项应由二分之一 以上独立董事同意后，方可提交董事 会讨论。 如前款所列提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情况 予以披露。
新增	第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可 以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行 询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事 会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要 求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案 修改等落实情况。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第十九条 修订。
新增	第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）对受托人的授权范围； （三）委托人对每项议案表决意向的指 示； （四）委托人的签字、日期。 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托 人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董 事会会议的独立董事应当向会议主持人提交 书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独 立董事对上市公司定期报告代为签署书面确 认意见的，应当在委托书中专门授权。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。 独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公 司股东现场沟通。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十条 修订。
新增	第二十四条 独立董事对董事会议案投反对 票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险 以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在 披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的 异议意见，并在董事会决议和会议记录中载	根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十一 条修订。
	明。
新增	第二十五条 独立董事应当持续关注本制度 第二十六条和《上市公司独立董事管理办法》 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事 项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大 会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会 报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披 露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的， 独立董事可以向中国证监会和证券交易所报 告。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十二 条修订。
新增	第二十六条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十三 条修订。
新增	第二十七条 公司应当定期或者不定期召开 全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董 事专门会议）。本办法第二十一条第一款第一 项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十四 条及《深圳证券交易所 股票上市规则》第 4.3.11条修订。
新增	第二十八条 独立董事在公司董事会专门委 员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职 责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议， 因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委 员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程 序及时提请专门委员会进行讨论和审议。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第二十五 条修订。
新增	第二十九条 独立董事每年在公司的现场工 作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过 定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇 报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十条 修订。
	务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
新增	第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职 责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人 员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要 求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相 关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的 资料，应当至少保存十年。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十一 条修订。
新增	第三十一条 独立董事应当依法履行董事义 务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注 中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营 管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行 职责，维护公司整体利益。 独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与 投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主 动调查损害公司和中小投资者合法权益的情 况，并将调查结果及时回复投资者。	根据《主板上市公司规 范运作》3.5.26条修 订。
新增	第三十二条 公司应当健全独立董事与中小 股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出 的问题及时向公司核实。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十二 条修订。
第二十三条 独立董事应向公司年 度股东大会提交独立董事述职报告， 述职报告应当包括下列内容： 1、全年出席董事会方式、次数及投 票情况，出席股东大会次数； 2、发表独立意见的情况； 3、现场检查情况； 4、提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况； 5、保护中小股东合法权益方面所做 的其他工作。	第三十三条 独立董事应当向公司年度股东 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出 席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门 会议工作情况； （三）对本制度第二十六条和《上市公司独立 董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第 二十八条所列事项进行审议和行使本制度第 二十一条第一款所列独立董事特别职权的情 况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通 的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 年度股东大会通知时披露。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十三 条修订。
新增	第三十四条 独立董事应当持续加强证券法 律法规及规则的学习，不断提高履职能力。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十四 条修订。
第二十条 独立董事应当就以下事 项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、董事的提名、任免； 2、经理层人员的聘任或解聘； 3、公司董事、经理层人员的薪酬方 案、激励计划； 4、因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； 5、公司的财务会计报告、内部控制 被会计师事务所出具非标准无保留 审计意见； 6、内部控制评价报告； 7、相关方变更承诺的方案； 8、优先股发行对公司各类股东权益 的影响； 9、公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以 及利润分配政策是否损害中小投资 者合法权益； 10、需要披露的关联交易、提供担保 （不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、 募集资金使用相关事项、股票及衍生 品投资等重大事项； 11、重大资产重组方案、管理层收购、 股权激励计划、员工持股计划、回购 股份方案、上市公司关联方以资抵债 方案； 12、公司拟决定其股票不再在深圳证 券交易所交易； 13、独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； 14、有关法律法规、深圳证券交易所 相关规定及《公司章程》规定的其他 事项。	第三十五条 独立董事应当就以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬方案、激励 计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还 银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现 金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制报告 被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影 响； （十九）股权激励计划、员工持股计划、回购 股份方案、公司关联方以资抵债方案； （二十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 易所交易； （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证 监会认定的其他事项； （二十二）独立董事认为可能损害上市公司及 其中小股东权益的其他事项。	根据《上市公司独立董 事履职指引》第十六条 修订。
第二十一条 独立董事就上述事项 发表的独立意见，应当明确表述以下 意见之一：1、同意；2、保留意见 及其理由；3、反对意见及其理由；4、 无法发表意见及其障碍。	删除	合并至下一条内容。
第二十二条 独立董事对重大事项 出具的独立意见至少应当包括下列 内容： 1、重大事项的基本情况； 2、发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容	第三十六条 独立董事发表独立意见的，所发 表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下 列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 核查的文件、现场检查的内容等；	根据《主板上市公司规 范运作》3.5.19条修 订。
等； 3、重大事项的合法合规性； 4、对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； 5、发表的结论性意见；对重大事项 提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说 明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签 字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。	（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存 在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保 留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发 表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并 将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 同时披露。
第二十四条	第三十七条	调整序号。
第二十五条	删除	删除重复表述。
第二十六条	第三十八条	调整序号。
第六章 独立董事履行职责的必要 条件	第四章 独立董事的履职保障	调整章节标题表述
第二十七条 公司保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定 时间通知独立董事并提供足够的资 料。 上市公司向独立董事提供的资料，上 市公司及独立董事本人应当至少保 存五年。	第三十九条 公司应当保障独立董事享有与 其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效 行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司 运营情况，并提供资料，组织或者配合独立董 事开展实地考察等工作。 公司可以在董事 会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及 时向独立董事反馈意见采纳情况。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十六 条修订。
第二十八条 当有两名独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面要求补充资料或重新论证，必 要时亦可向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。	第四十条 公司应当及时向独立董事发出董 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国 证监会规定或者公司章程规定的董事会会议 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提 供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议 的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召 开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存 上述会议资料至少十年。 当有两名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向 董事会提出延期召开会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意 见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、 电话或者其他方式召开。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十七 条修订。
第二十九条 公司应提供独立董事 履行职责所必需的工作条件。董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提 供协助。	第四十一条 公司应当为独立董事履行职责 提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事 务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助 独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通， 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资 源和必要的专业意见。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十五 条修订。
第三十条 独立董事行使职权时，公	第四十二条 独立董事行使职权时，公司董	根据《上市公司独立董
司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍、干预其独立行使职权。	事、高级管理人员等相关人员应当予以配合， 不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预 其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董 事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相 关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和 解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应 当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立 董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和 证券交易所报告。	事管理办法》第三十八 条修订。
新增	第四十三条 公司应当承担独立董事聘请专 业机构及行使其他职权时所需的费用。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第三十九 条修订。
新增	第四十四条 公司可以建立独立董事责任保 险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第四十条 修订。
第三十一条 公司给予独立董事适 当的津贴，津贴的标准由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司 年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上 市公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。	第四十五条 公司应当给予独立董事与其承 担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会 制订方案，经股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要 股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人 员取得其他利益。	根据《上市公司独立董 事管理办法》第四十一 条修订。
第三十二条 本制度未尽事宜，按有 关法律法规、准则及《公司章程》的 规定执行。 本制度属于基本管理制度，由董事会 负责解释及修订，对于执行过程中的 具体事项，由证券事务部负责说明。 本制度经公司股东大会审议通过后 生效实施。原《西部证券股份有限公 司独立董事制度》（西证总字〔2006〕 38号）同时废止。	第四十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法 规、监管规定、自律规则和法律法规、准则及 《公司章程》的规定执行。 本制度属于基本管理制度，由董事会负责解释 及修订，对于执行过程中的具体事项，由证券 事务部负责说明。 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。 原《西部证券股份有限公司独立董事制度》（西 证总字〔2023〕5号）同时废止。	修订原制度编号。
附录 一、相关流程 无 二、相关文件 1、中华人民共和国公司法 2、中华人民共和国证券法 3、上市公司独立董事规则 4、深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规 范运作 5、证券基金经营机构董事、监事、 高级管理人员及从业人员监督管理 办法 6、 西部证券股份有限公司章程	附录 一、相关流程 无 二、相关文件 1、中华人民共和国公司法 2、中华人民共和国证券法 3、上市公司独立董事管理办法 4、上市公司独立董事履职指引 5、深圳证券交易所股票上市规则 6、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作 7、证券基金经营机构董事、监事、高级管理 人员及从业人员监督管理办法 8、西部证券股份有限公司章程	对照引用外规，补充相 关文件。
XBZQPD5.2/01 三、相关记录 无	XBZQPD5.2/01 三、相关记录 无

注：本次制度修订工作中除上表列示的修订变化情况外，其余的序号变动、条款合并、规范字词表述等修订变动情况则不在上表中赘述。

《西部证券股份有限公司独立董事制度》已经第六届董事会第二
十三次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司独立董事制度》
全文。

2025年10月30日
关于提请审议修订
《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》的提案
各位股东：
为进一步完善《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》的条
款规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的相关规定及公司实际情况对制度进行了相应修订。具体修订情况如下：
《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

修订前	修订后	修订说明
第一条 为了保证西部证券股份有 限公司（以下简称“公司”）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，进一步规范公司与控股 股东及其他关联方的资金往来，保护 广大投资者特别是中小投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》等有 关法律法规、规范性文件及《西部证 券股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制订 本制度。	第一条 为了保证西部证券股份有限公司（以 下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符 合公平、公正、公开的原则，进一步规范公司 与控股股东及其他关联方的资金往来，保护广 大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号— —交易与关联交易》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》等有关法律法规、规范性文件及《西部证 券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，制订本制度。	《关于规范上市公司 与关联方资金往来及 上市公司对外担保若 干问题的通知》已经失 效
第十三条公司董事会审议关联交易 事项时，董事会秘书应及时将相关材 料提交独立董事进行事前认可。独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构	第十三条董事会在审议重大交易事项时，董 事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交 易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关 注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩	《深圳证券交易所上 市公司自律监管指 引第1号——主板上 市公司规范运作
出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。公司董事会审计委员会应当 同时对该关联交易事项进行审核，形 成书面意见，提交董事会审议，并报 告监事会。董事会审计委员会可以聘 请独立财务顾问出具报告，作为其判 断的依据。	盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东 合法权益的行为。 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关 联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市 公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定 价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交 易标的的成交价格与账面值或者评估值之间 的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止 利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以 及损害公司和中小股东的合法权益。	（2023 年修订）》 3.3.6条、3.3.7条规 定
第三十六条 控股股东及其他关联 人与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。公司按 照《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等规定，实施与控股股 东及其他关联方之间的在采购、销 售、相互提供劳务等经营环节产生的 关联交易行为后，应及时结算，不得 形成非正常的经营性资金占用。	第三十六条 控股股东、实际控制人及其他关 联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占 用公司资金。公司按照《深圳证券交易所股票 上市规则》《公司章程》等规定，实施与控股 股东、实际控制人及其他关联方之间的在采 购、销售、相互提供劳务等经营环节产生的关 联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常 的经营性资金占用。	《上市公司监管指引 第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监 管要求》第四条进行修 订
第三十七条公司不得被控股股东或 者控股股东关联人占用资金，包括垫 支工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出，代其偿还债 务，有偿或者无偿地拆借公司的资金 （含委托贷款）给其使用，委托其进 行投资活动，为其开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，在没有商品和 劳务对价情况下或者明显有悖商业 逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式向其提供资金，或者证 券监管机构认定的其他非经营性占 用行为。	第三十七条公司不得以下列方式将资金直接 或者间接地提供给控股股东、实际控制人或者 其他关联人使用： 具体如下： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方 垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成 本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委 托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联 方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提 供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包 括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联 方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖 商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付 款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方 偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）认定的其他方式。	《上市公司监管指引 第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监 管要求》第五条进行修 订
第三十八条公司与关联人之间因正 常的关联交易行为而需要发生的资 金往来，应当首先严格按照国家有关 法律法规、中国证监会的有关规定、 《深圳证券交易所股票上市规则》以 及公司内部制度规定的权限和程序， 由公司相应的决策机构按照规定的 程序和权限进行审批。 在公司的相应决策机构按照相应的 程序和权限批准后，公司必须与相应 的关联人按照批准的内容签订相应 的关联交易协议，并按照公司财务管 理权限及资金管理相关制度执行后 续程序。	第三十八条…… 公司与董事、审计委员会委员、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金 往来、担保等事项应当遵守法律法规、证券交 易所其他规定、公司章程及本制度的规定，不 得损害公司利益。 因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或 者其他资源而给公司造成损失或者可能造成 损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产 保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人 员的责任。 关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金 或者担保的，公司及其董事、审计委员会委员、 高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者 默许。	《深圳证券交易所股 票上市规则》4.1.3条

注：本次制度修订工作中除上表列示的修订变化情况外，其余的序号变动、条款合并、规范字词表述等修订变动情况则不在上表中赘述。

《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》已经第六届董事会
第二十三次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司关联交易管
理制度》全文。

2025年10月30日
关于提请审议取消公司监事会的提案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则
实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，结合公司修改《西部证券股份有限公司章程》的具体情况，公司不再设置监事会，监事会的职责由董事会审计委员会行使，《西部证券股份有限公司监事会议事及工作规则》等监事会相关制度相应废止。公司第六届监事会监事履职至本次新修订的《西部证券股份有限公司章程》经公司股东会审议通过之日，以此确保公司治理架构调整平稳有序推进，保障公司运营管理的连贯性与合规性。

2025年10月30日
关于提请审议公司董事会换届选举非独立董事的提案
各位股东：
公司第六届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》有关规定，结合股东单位提名情况，现提请审议第七届董事会非独立董事人选，具体内容如下：
一、董事配置情况
根据《西部证券股份有限公司章程》规定，董事会由十一名董事
组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。每届董事会任期三年，从股东大会决定组成之日起计算。董事任期届满后可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

二、本届董事会股东董事任职情况
截至目前，公司第六届董事会非独立董事成员任职情况如下：

序号	姓名	职务	任期开始时间
1	徐朝晖	董事、董事长	2022年6月
2	栾兰	董事	2022年6月
3	陈强	董事	2022年6月
4	徐谦	董事	2022年6月
5	吴春	董事	2022年6月
6	孙薇	董事	2022年6月

三、非独立董事任职条件
依据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》《西部证券股份有限公司章程》，非独立董事任职条件规定如下：
1.正直诚实，品行良好；
2.熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
3.具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、
会计、信息技术等工作经历；
4.具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
5.法律法规、中国证监会规定的其他条件。

四、非独立董事提名情况
根据提名情况，公司第七届董事会非独立董事人选如下：
1.陕西投资集团有限公司提名徐朝晖、贾旭、刘颖、何斐为公司
第七届董事会非独立董事人选；
2.上海城投控股股份有限公司提名朱晓峰、蒋家智为公司第七届
董事会非独立董事人选。

五、任职条件审查情况
经审查，各提名人选基本情况如下：
1.徐朝晖：
徐朝晖，女，汉族，1973年5月出生，中共党员，研究生学历，
硕士学位。曾任陕西秦龙电力股份有限公司董事会秘书、总经理助理、证券部经理、办公室主任，西部证券股份有限公司经纪业务管理总部副总经理，陕西省投资集团（有限）公司金融证券部副主任、主任，长安银行股份有限公司董事、监事，陕西投资集团有限公司董事，西部信托有限公司董事长，华泰保险集团股份有限公司监事会主席，西部证券投资（西安）有限公司执行董事。现任陕西投资集团有限公司党委委员，陕西投资产融控股有限公司党委书记、董事长，西部证券股份有限公司党委书记、董事长。

2.贾旭：
贾旭，男，汉族，1969年3月出生，中共党员，研究生学历，
硕士学位。曾任西部信托有限公司自有资产管理部副经理，西部信托有限公司市场营销部经理，西部信托有限公司信托业务二部经理，西部信托有限公司总经理助理、副总经理、党总支委员、党委副书记，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事。现任陕西投资产融控股有限公司党委副书记、总经理。

3.刘颖：
刘颖，女，汉族，1971年2月出生，中共党员，大学本科学历，
学士学位。曾任中原石油勘探局经济开发总公司博奥销售公司财务副总经理，陕西秦龙电力股份有限公司财务部副经理、经理，陕西投资集团财务有限责任公司财务总监，陕西投资集团有限公司财务部副主任。现任陕西投资集团有限公司审计部主任。

4.何斐：
何斐，男，汉族，1985年8月出生，中共党员，研究生学历，
学士学位。曾任陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司安康项目组办公室副主任，陕西彬长矿业集团有限公司综合科科长，陕西上水水务有限责任公司副总经理，陕西引汉济渭科技发展有限公司党支部书记、副总经理（主持工作）、总经理，永安财产保险股份有限公司江苏分公司党委书记、副总经理，永安财产保险股份有限公司山东分公司党委副书记、临时负责人，永安财产保险股份有限公司党委办公室主任、人力资源部总经理，陕西投资集团有限公司金融管理部副主任（主持工作）。现任陕西投资集团有限公司金融管理部主任。

5.朱晓峰：
朱晓峰，男，汉族，1968年6月出生，中共党员，大学学历。

曾任上海市建设交通委工程建设处（市重大办）副主任科员、主任科员、副处长，上海市建设管理委工程建设处（市重大办）副处长，上海市住房城乡建设管理委工程建设处（市重大办）副处长，上海环境实业有限公司副总经理（分管公司法律工作），上海城投（集团）有限公司运营管理部副总经理，上海城投兴港投资建设有限公司副总经理（分管公司法律工作），上海城投兴港投资建设（集团）有限公司副总经理（分管公司法律工作）。现任上海城投兴港投资建设（集团）有限公司董事长。

6.蒋家智：
蒋家智，男，汉族，1971年10月出生，中共党员，研究生学历，
硕士学位。曾任上海水务资产经营发展有限公司投资发展部经理助理，上海市城市建设投资开发总公司水务事业部资产经营部副经理，上海市原水股份有限公司资产经营部副经理，上海城投控股股份有限公司投资管理部总经理、董事会办公室主任，上海城投控股股份有限公司证券事务代表兼投资管理部总经理、董事会办公室主任，上海城投（集团）有限公司战略企划部副总经理，上海城投资产管理（集团）有限公司副总经理，上海城投（集团）有限公司战略企划部副总经理，西部证券股份有限公司董事。现任上海城投控股股份有限公司副总裁、董事会秘书。

上述人员资格审查情况已经董事会提名委员会审议通过。

六、相关建议
基于以上情况，徐朝晖、贾旭、刘颖、何斐、朱晓峰、蒋家智均
符合证券公司董事任职条件，现提议其为公司第七届董事会非独立董事人选。此外，公司2025年临时职工代表大会通过民主选举方式选举何峻先生为第七届董事会职工董事人选。

2025年10月30日
关于提请审议公司董事会换届选举独立董事的提案
各位股东：
公司第六届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及
《公司章程》有关规定，结合董事会提名情况，现提请审议第七届董事会独立董事人选，具体内容如下：
一、独立董事配置情况
根据《西部证券股份有限公司章程》规定，董事会由十一名董事
组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。每届董事会任期三年，从股东大会决定组成之日起计算。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

二、本届董事会独立董事任职情况
截至目前，公司第六届董事会成员构成如下：

序号	姓名	职务	任期开始时间
1	郑智	独立董事	2022年6月
2	张博江	独立董事	2022年6月
3	羿克	独立董事	2022年6月
4	黄宾	独立董事	2022年6月

三、独立董事任职条件
依据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《西部证券股份有限公司章程》，独立董事任职条件规定如下：
1.正直诚实，品行良好；
2.熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
3.具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、
会计、信息技术等工作经历；
4.具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
5.独立董事须具备担任上市公司董事的资格，具备上市公司运作
的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验
6.法律法规、中国证监会规定的其他条件。

四、独立董事提名情况
根据公司董事会提名，第七届董事会独立董事人选为：张博江、
羿克、黄宾、马旭飞。

五、任职条件审查情况
经审查，各提名人选基本情况如下：
1.张博江：
张博江，男，汉族，中共党员，1955年12月出生，研究生学历，
硕士学位，高级经济师职称。曾任海军技术勤务一所参谋、股长，海军司令部参谋、秘书，中国国际文化艺术中心事业发展部副主任兼怡光国际经济文化集团董事，华泰保险集团股份有限公司副总经理兼首席行政官及董事会秘书，兼任中国保险学会常务理事、副秘书长，中国保险行业协会公司治理委员会副主任。现任国任财产保险股份有限公司独立董事、大家养老保险股份有限公司独立董事、怡光国际经济文化集团有限公司董事、西部证券股份有限公司独立董事。

2.羿克：
羿克，男，汉族，民革党员，1969年8月出生，研究生学历。羿
克先生自1995年12月参加工作，曾任陕西金镝律师事务所合伙人；曾兼任陕西省人民政府行政复议应诉专家，陕西省西安市长安区人民政府法律顾问，陕西省汉中市人民政府法律顾问，陕西省安康市人民政府法律顾问，陕西省宝鸡市仲裁委员会咨询专家、陕西省发展和改革委员会法律顾问、陕西省司法厅行政规范性文件合法性审核和备案审查专家、陕西省人民检察院专家咨询委员会委员、陕西省渭南市澄城县、陕西省西安市长安区十九届人大常委会监督咨询专家、河南省三门峡市人民政府法律顾问，西部信托有限公司独立董事。现任陕西融德律师事务所主任、陕西终南山健康产业有限责任公司董事长、国康民乐国际健康管理有限公司董事、西安怡东方影视文旅发展有限公司监事、西部宝德科技股份有限公司独立董事、西部证券股份有限公司独立董事；兼任陕西省人民政府第七届法律顾问、陕西省第十四届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、陕西省人民政府法律专家库成员、新疆维吾尔自治区人民政府行政立法咨询专家、西安市破产管理人协会破产重整和解专业委员会副主任、蒲城县人民政府第五届法律顾问、安康市人民政府法律顾问。

3.黄宾：
黄宾，男，汉族，1970年1月出生，大专学历，注册会计师。黄
宾先生曾任西安市出租汽车公司第三分公司财务科长，陕西会计师事务所项目经理、部门经理，陕西岳华会计师事务所有限责任公司项目经理、部门经理、合伙人；曾兼任建新矿业股份有限责任公司独立董事、许昌金科资源再生股份有限公司独立董事、河南森源电气股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，西部证券股份有限公司独立董事；兼任山东威达机械股份有限公司独立董事。

4.马旭飞：
马旭飞，男，1972年9月出生，研究生学历，博士学位。马旭飞
先生曾任香港中文大学商学院助理教授、副教授，香港城市大学商学院管理学系教授，清华大学经济管理学院创新创业与战略系和深圳国际研究生院（创新管理领域）教授；曾兼任西部信托有限公司独立董事，北京城建设计发展集团股份有限公司独立董事，土巴兔集团股份有限公司独立董事，CLSAPremiumInternational(HK)Limited独
立董事。现任香港中文大学商学院副院长、教授；兼任安徽海马云科技股份有限公司独立董事，上海卓越睿新数码科技股份有限公司独立董事，常州百瑞吉生物医药股份有限公司独立董事，深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事。（未完）