兰州银行(001227):兰州银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料
年第一次临时股东大会 2025 会议材料 （股票代码：001227） 二?二五年十一月 会议议程 召开时间：2025年11月18日（星期二）下午15:00 召开地点：甘肃省兰州市城关区酒泉路211号（兰州银 行大厦7楼会议室） 召开方式：现场会议+网络投票 召集人：兰州银行股份有限公司董事会 会议主持人：董事长许建平先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、宣读股东大会会议须知； 三、审议议案； 四、报告现场出席会议的股东及股东代理人人数及其代 表的有表决权股份数量； 五、推选本次会议计票人、监票人； 六、投票表决； 七、与会代表休息（工作人员统计投票结果）； 八、宣布现场表决结果； 九、见证律师宣读法律意见书； 十、宣布会议结束。 会议须知 为维护全体股东合法权益，确保兰州银行股份有限公司 （以下简称“本行”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司股东大会规则》《兰州银行股份有 限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）及《兰州银行股 份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议 的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理 人员、本行聘请的律师及本行董事会邀请的人员以外，本行 有权依法拒绝其他人士入场。 二、根据本行《章程》规定，主要股东在本行借款逾期 的，不能行使表决权；股东质押本行股份数量达到或超过其 持有本行股权的50%时，其在股东大会的表决权将被限制。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东或代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议 登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人， 其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表 决。 四、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。本次 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通 过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向本行全体股东 提供网络形式的投票平台。每一股份只能选择现场投票和网 络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次有效表决结果 为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结 果并予以公告。 五、股东大会现场会议对议案进行表决时，由律师、股 东代表和监事共同负责计票、监票，现场会议审议结束后， 将合并现场会议和网络投票统计结果。 六、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当即时 进行点票。 七、本次股东大会审议的议案包括普通决议议案和特 别决议议案。普通决议议案由出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上通过，特别决议议案由出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 八、本次会议向每位与会股东及股东代理人发放表决 票一份，请在对应栏划“√”，即同意的在同意的下边划“√”； 反对的在反对的下边划“√”；弃权的在弃权的下边划“√”。只 能在“同意”“反对”和“弃权”三项下边选一项划“√”，不得同时选两项或两项以上。填写完成后请务必在表决票结尾处签名。 未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 “弃权”。 九、本行董事会聘请北京大成律师事务所出席本次股 东大会，并出具法律意见。 十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责参 加股东大会股东的住宿及接送事项，平等对待所有股东。 目 录 议案材料 1.关于修订《兰州银行股份有限公司章程》的议案..............1 2.关于修订《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》的 议案...........................................................................................33.关于修订《兰州银行股份有限公司董事会议事规则》的议 案...............................................................................................54.关于不再设立监事会的议案..................................................75.关于拟收购庆城县金城村镇银行设立支行的议案..............8 议案一：关于修订《兰州银行 股份有限公司章程》的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和 国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等 法律法规、最新监管规定以及监事会改革要求，结合本行公 司治理实践，本行对《兰州银行股份有限公司章程》（简称 《公司章程》）进行了修订。 本次修订后的《公司章程》共13个章节、280项条款， 总条款较修订前减少24条。内容方面，主要删除了监事和 监事会章节及相关表述，并由董事会审计委员会承接《公司 法》规定的监事会职权。本次修订共新增21项条款，新增 内容主要包括“控股股东、实际控制人应当遵守的规定，解 任董事相关规定，独立董事的职责，审计委员会会议相关规 定，减少注册资本相关规定”等；删除43项条款，删除内容 主要是“监事和监事会相关章节及相关表述”；修订134项条 款，修订内容主要包括“审计委员会承接监事会职权，股权 质押，股东会的职权，股东会委托参会及委托投票所载内容， 股东会审议事项，独立董事的选举、职权”等。具体修改内 容详见本行同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《兰州银行股份有限公司章程》修改对照表。 本次修订后的《公司章程》尚需提交本行股东大会审议， 通过后须报国家金融监督管理总局甘肃监管局核准，修订条 款自核准之日起生效。 现提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事 长，根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关政 府机构和监管机构的要求与建议，结合本行实际情况对本次 《公司章程》修订的内容进行调整和修改（包括但不限于文 字、章节、条款等）以及向国家金融监督管理总局甘肃监管 局、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理相关核准、 备案及登记等事宜。 以上议案已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提 请股东大会审议。 兰州银行股份有限公司董事会 2025年11月18日 议案二：关于修订《兰州银行股份有限公司 股东大会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、最新监管规 定以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践以及《兰州 银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）修订情况， 本行将《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》更名为 《兰州银行股份有限公司股东会议事规则》（简称《股东会 议事规则》），并对部分条款进行了修订。 修订后的《股东会议事规则》共8个章节、70项条款， 总条款较修订前减少1条。内容方面，有26项条款仅将“股 东大会”表述调整为“股东会”；有11项条款主要删除和调整 了监事会及监事相关表述、由审计委员会承接监事会相关职 能；有8项条款为与《公司章程》同步修订；有17项条款 为根据《上市公司股东会规则》等进行修改。具体修改内容 详见本行同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《兰州银行股份有限公司股东大会议事规则》修改对照 表。 本次修订后的《股东会议事规则》尚需提交本行股东大 会审议，自本行《公司章程》获国家金融监督管理总局甘肃 监管局核准之日起生效。 现提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事 长，根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关政 府机构和监管机构的要求与建议，结合本行实际情况及《公 司章程》的调整和修改情况等对本次《股东会议事规则》修 订的内容进行调整和修改（包括但不限于文字、章节、条款 等）。 以上议案已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提 请股东大会审议。 兰州银行股份有限公司董事会 2025年11月18日 议案三：关于修订《兰州银行股份有限公司 董事会议事规则》的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理制度体系，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、最新监管规 定以及监事会改革要求，结合本行公司治理实践以及《兰州 银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）修订情况， 本行对《兰州银行股份有限公司董事会议事规则》（简称《董 事会议事规则》）进行了修订。 修订后的《董事会议事规则》共9个章节、52项条款， 总条款保持不变。内容方面，有11项条款仅将“股东大会” 表述调整为“股东会”或删除监事会及监事相关表述；有3项 条款为对文字表述、标点符号进行优化；有12项条款为根 据《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》及 本行实际进行修改。具体修改内容详见本行同日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兰州银行股份有限 公司董事会议事规则》修改对照表。 本次修订后的《董事会议事规则》尚需提交本行股东大 会审议，自本行《公司章程》获国家金融监督管理总局甘肃 监管局核准之日起生效。 现提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事 长，根据法律、法规及其他规范性文件的变化情况、有关政 府机构和监管机构的要求与建议，结合本行实际情况及《公 司章程》的调整和修改情况等对本次《董事会议事规则》修 订的内容进行调整和修改（包括但不限于文字、章节、条款 等）。 以上议案已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提 请股东大会审议。 兰州银行股份有限公司董事会 2025年11月18日 议案四：关于不再设立监事会的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委 员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、 国家金融监督管理总局《关于公司治理监管规定与公司法衔 接有关事项的通知》等相关法律法规、监管制度的规定，结 合兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）实际情况，现 就本行不再设立监事会事宜汇报如下： 本行不再设立监事会，由董事会审计委员会承接监事会 职权；监事会下设的各专门委员会同步撤销；《兰州银行股 份有限公司监事会议事规则》《兰州银行股份有限公司监事 会提名委员会工作细则》《兰州银行股份有限公司监事会监 督委员会工作细则》等监事会相关公司治理文件相应废止； 现任监事不再担任本行监事。 上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《关于修订 <兰州银行股份有限公司章程>的议案》，且本行收到国家金 融监督管理总局甘肃监管局对修订后《兰州银行股份有限公 司章程》的核准批复后生效。在此之前，本行监事会继续履 行法律法规及本行《章程》规定的监事会职责。 以上议案已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提 请股东大会审议。 兰州银行股份有限公司董事会 议案五：关于拟收购庆城县金城 村镇银行设立支行的议案 各位股东： 为深入贯彻中央关于金融机构改革政策，根据国家金融 监督管理总局及甘肃监管局关于甘肃省内村镇银行改革相 关工作安排，兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟 收购庆城县金城村镇银行股份有限公司（以下简称“庆城村镇 银行”），并设立支行（以下简称“本次收购”），进而承接村 镇银行全部权利与义务，具体情况如下。 一、拟收购村镇银行基本情况 庆城村镇银行成立于2011年，注册资本金7,000万元， 由兰州银行发起设立，由企业法人和自然人出资，本行持有 该行股份数量3,050万股。目前，庆城村镇银行设有营业部、 南街支行、北街支行和白马支行，共有员工61人。截至2025 年6月30日，庆城村镇银行经审计资产总额140,772万元。 二、本次收购实施方案 本次收购将在取得监管部门批准后正式实施。本行将依 据《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的“收购其他 银行业金融机构设立分支机构”的行政许可程序，收购庆城村 镇银行并新设分支机构。本次拟以现金方式收购其他股东持 有的庆城村镇银行股份，收购价格根据资产评估机构以2025 年6月30日为基准日出具的评估结果确定。收购完成后， 本行将以符合相关法律法规规定的方式承接庆城村镇银行 的全部资产、负债、业务、机构网点及其他一切权利与义务， 庆城村镇银行解散且法人资格注销。 三、对本行影响 本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状 况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。 四、授权安排 现提请股东大会授权董事会，由董事会转授权本行经营 管理层，在股东大会审议批准的框架和原则下，对本次本行 收购庆城村镇银行设立支行的相关事宜进行决定、组织实施。 包括但不限于以下事项： （一）收购方案的制订、确认、调整、修订等； （二）与庆城村镇银行对接及配合收购安排； （三）与本次收购相关的协商、决定、请示、报告等； （四）与本次收购相关的协议或其他文件的签署、确认 及修改； （五）授权期限：自股东大会决议生效之日起，至庆城 村镇银行收购设立事宜结束时止。 以上议案已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提 请股东大会审议。 兰州银行股份有限公司董事会 2025年11月18日 中财网
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