福星股份(000926):重大投资决策管理制度
重大投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大对外投资决策程序，建立完善的重大对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 重大投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险，注重效益。 第三条 股东会是公司的最高决策机构。董事会依据《公司章程》、本制度以及股东会的授权，负责对公司相关重大投资管理活动进行决策。董事长、总经理依据《公司章程》、本制度以及董事会的授权，负责对公司相关重大投资管理活动进行决策。 公司负责重大投资管理的职能部门具体负责相应重大投资事项的管理、实施、推进和监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控，并协同业务、财务等相关职能部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事长或总经理报告。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大投资事项包括下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）董事会或股东会认定的其他重大经营及投资事项； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五条 公司融资及对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 重大投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。 第三章 决策权限与程序 第六条 公司重大投资事项的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行相关审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。 第七条 公司发生的重大投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的重大投资事项（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生上述交易时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第七条、第八条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 对于达到第八条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到第八条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第十二条 低于第七条董事会审批标准的交易，由公司总经理、董事长在审核权限内审批。 前述重大投资事项如构成重大资产重组，应当同时遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 第十三条 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 第十四条 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，应当首先根据控股子公司《章程》和其他制度的规定，由控股子公司总经理、董事长及董事会/执行董事进行审议，再根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和本制度的规定，由公司有权机构（系总经理、董事会或股东会）进行审议后执行。若需履行信息披露义务的，按相关规定执行。 第四章 决策的执行及监督检查 第十五条 对重大投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长、总经理依本制度作出的重大投资决策，由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议； （二）公司确定决策的具体执行机构，该机构应根据决策内容制定切实可行的具体实施计划、步骤及措施； （三）执行机构应负责该投资项目的实施，投资项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部门等相关职能部门提交书面报告，并接受审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部门、总经理提出意见。 第五章 附则 第十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、监管机构和《公司章程》的规定执行；如本制度与有关法律法规、监管机构和《公司章程》的规定相抵触，应按法律法规、监管机构和《公司章程》的相关规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第十九条 本制度经公司董事会审议批准，报经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 湖北福星科技股份有限公司 2025年10月 中财网
 |