中国一重(601106):《中国第一重型机械股份公司股东会议事规则》（股东会审议通过版）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公 司）和公司股东的合法权益，规范公司股东会的组织和行为， 保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法 性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、 规范性文件及《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东 授权代理人、公司董事、总裁和其他高级管理人员、列席股东 会会议的其他有关人员具有约束力。 第三条 出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守 有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会 议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公 司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股 东对自身权利的处分。 第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 应当确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的职权 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条、本规则第七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的 担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对外担保作为公司内部审计、巡视巡查的重点，因违规担 保造成公司资产损失或其他严重不良后果的，按照有关规定对 相关责任人严肃追究责任。 第三章 股东会会议制度 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条和 《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会 应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。 第九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东 会通知中指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 第十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四章 股东会的召集 第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时 召集股东会。 第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的,应当说明理由并公告。 第十三条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东 会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责,审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内 未作出书面反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东向审计与风险委员会提议 召开临时股东会,应当以书面形式向审计与风险委员会提出请 求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征 得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视 为审计与风险委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。 第十五条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东 会的,须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优 先股等）比例不得低于百分之十。 第十六条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股 东会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十七条审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。 第五章 股东会的提案与通知 第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》 的有关规定。 第十九条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会 补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十八条规定的提 案,股东会不得进行表决并作出决议。 第二十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方 式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。 第二十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。 第二十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。 第六章 股东会的召开 第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东 或者其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和 表决。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会,由审计与风险委员 会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数以上审计与风险委员会成员共同推举的 一名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续 进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第三十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录应记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第七章 股东会的表决和决议 第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第四十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情 况。 第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。 第四十六条 董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。 （二）股东提名董事候选人的，须于股东会召开十日前以 书面方式将提名董事候选人的临时提案、董事候选人接受提名 的承诺及候选人的简历提交董事会。董事候选人应作出书面承 诺同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。股东提名董事符合相关条件的，由董事会 在收到临时提案后二日内公告临时提案并将该临时提案提交股 东会审议。。 （三）董事会提名董事候选人的，应经董事会决议通过后以 董事会提案的形式提交股东会审议。董事候选人应作出书面承 诺同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。 （四）独立董事的提名，除上述条件外还需符合有关法律法 规及公司有关独立董事选任制度的规定。 第四十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。 第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票 结果为准。 第五十条 股东会采取记名方式投票表决。 第五十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 在股东会通过选举提案后立即就任。 第五十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十九条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 合法权益。 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第八章 股东会对董事会的授权 第六十条除公司《董事会议事规则》载明的股东会对董事 会的授权外，股东会还可通过决议，对董事会进行个别授权。 第六十一条法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股 东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、 合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需 在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事 项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权 的内容应明确、具体。 第六十二条董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充 分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保 证决策事项的科学性与合理性。 公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法 规相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东以 及相关证券监督管理部门的监督。 第九章 附则 第六十三条本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定为准。 第六十四条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上 市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一 指定报刊上公告。 第六十五条本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含 本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 第六十六条本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提 请股东会审议批准。 第六十七条本规则由公司董事会负责解释。 第六十八条本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议 通过之日起施行。 中财网
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