旗滨集团(601636):旗滨集团2025年第四次临时股东会会议资料
（三）与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决； （四）计票、监票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；（五）宣布全部表决结果； （六）宣读会议决议； （七）律师发表书面意见，宣读法律意见书； （八）与会董事签署会议决议及会议记录； 五、宣布会议闭幕，散会。 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二五年十一月十七日 株洲旗滨集团股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等的有关规定，制定以下会议须知。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议的出席人员为2025年11月11日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；见证律师。 列席人员：本公司董事、高级管理人员。 为保证股东会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。 3、公司董秘办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、会议的表决方式 1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在会议主持人安排下对决议事项进行表决。 4、本次会议由两位股东代表和见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。 三、要求和注意事项 1、发言股东应当向会议秘书处登记。以办理发言登记的先后为发言顺序。 股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言。 2、股东发言内容应围绕本次股东会的相关议案阐述观点和建议。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 3、进行股东会表决时，股东不得进行会议发言。 4、会议召开期间，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对于干扰股东会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二五年十一月十七日 议案一： 关于《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为、完善分配机制，构建科学合理、可持续且稳定的利润分配政策体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求和《公司章程》规定，结合公司实际和业务需要，制订了公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划。 未来三年股东回报规划适度提高了公司分红比例（每年现金分红占当年实现的可供分配利润的比例由高于20%提升至高于50%），增加了现金分红频次（公司根据需要可以择机实施半年度利润分配和前三季度利润分配），以更优的回报切实提升投资者收益水平，既增强投资者的获得感，也坚定其对公司未来发展的信心，最终达成更好回馈股东的目标。 本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。 本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，请各位股东及股东代表审议。 附：《株洲旗滨集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二五年十一月十七日 附件 株洲旗滨集团股份有限公司 未来三年（2026-2028年）股东回报规划 为进一步规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为、完善分配机制，构建科学合理、可持续且稳定的利润分配政策体系，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。本规划明确了适度提高分红比例和增加现金分红频次等内容，旨在更好地回馈投资者，提升投资者回报水平，增强投资者获得感与对公司未来发展的信心。具体内容如下： 一、本规划制定考虑的因素 公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极和明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划制定的原则 根据相关法律法规、《公司章程》规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司将实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，坚持以现金分红优先的原则，并保持现金分红政策的连续性和稳定性。 若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。 三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司原则上应以三年为一个周期，制订和重新审阅股东回报规划。公司应当在总结前一期股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临发展、投资规划、外部经营环境等各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，并根据法律法规、规范性文件的变化，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，确保股东回报规划内容符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定和公司的发展需要。 公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据公司利润分配基本原则，并以股东权益保护为出发点，修订或重新制订股东回报规划。公司董事会制定或调整《股东回报规划》，应符合《公司章程》规定，并应经公司股东会特别决议审议通过。 四、未来三年（2026-2028年）股东分红回报计划 1、利润分配方式 未来三年（指2026-2028年期间，下同），在符合现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。若公司销售收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，同时提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的真实性及合理性。 2、利润分配周期 在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红（包括半年度利润分配和前三季度利润分配），增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 3、现金分红的条件及比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。 特殊情况是指出现下列情形之一： （1）当年度公司合并报表经营活动现金净流量或总现金净流量金额为负值，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时； （2）公司有重大投资计划或其他重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟实施的项目投资、对外投资、收购资产、改扩建等的累计资金支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （3）公司该年度期末资产负债率（经审计）高于70%。 在满足上述现金分红条件下，未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）高于当年实现的可供分配利润的50%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 五、利润分配方案的制定及执行 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、董事会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）进行审议。公司拟定的利润分配方案应充分考虑公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素；董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 4、年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为正，但未进行现金分红，或因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 《公司章程》规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，公司应当按照要求在年度报告中披露具体原因，详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。 5、公司调整利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，详细论证调整理由，作出专题论述形成书面论证报告并经董事会审议后提交股东会以特别决议方式通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票或者其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。审计委员会要对调整或者变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。 6、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 7、公司股东会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。 六、附则 本规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 株洲旗滨集团股份有限公司 二〇二五年十一月十七日 中财网
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