[收购]鹏鼎控股(002938):鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于收购并增资无锡华阳科技有限公司股权
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 关于收购并增资无锡华阳科技有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与无锡华阳科技有限公司（以下简称“华阳科技”）、江苏旋感科技有限公司（以下简称“旋感科技”）、朱荣惠、徐荣灿、汤结林、刘亮、顾常飞、顾峰签署《股权转让及增资协议》，公司拟以现金方式受让朱荣惠、徐荣灿、汤结林、刘亮、顾常飞、顾峰所持有华阳科技的注册资本人民币2,760万元，并拟同时认购华阳科技新增的注册资本人民币994.9912万元，股权受让和增资额认购交易对价为人民币35,672.4164万元。 本次股权受让和增资额认购完成后，公司将直接持有华阳科技53.68%股权，其将纳入公司合并报表范围。 公司于2025年10月30日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购并增资无锡华阳科技有限公司股权的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，交易金额仅占上年公司经审计净资产总额1.11%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 二、交易对手方情况 公司拟以现金方式受让自然人朱荣惠、徐荣灿、汤结林、刘亮、顾常飞、顾峰已持有华阳科技的注册资本人民币2,760万元。相关交易对手方情况如下：
公司与以上交易对手方均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称 无锡华阳科技有限公司 统一社会信用代码 91320200743743825A 住所 无锡市扬名高新技术产业园C区089号 法定代表人 朱荣惠 成立日期 2002-10-31 营业期限 2002-10-31至无固定期限 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 6,000万元 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、本次交易前后标的公司股权结构 本次收购及增资完成前，华阳科技股权结构情况如下表所示：
单位：人民币/元
4、华阳科技股权权属情况说明： 公司本次拟收购的华阳科技46%的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及标的公司债权债务转移等情形，其他股东均放弃优先受让权。 5、华阳科技为他人担保及财务资助情况 公司拟对华阳科技增资994.9912万元，并获得其控制权。华阳科技目前为其控股子公司旋感科技提供担保余额为500万元人民币。 6、其他 华阳科技公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 华阳科技与本公司及本公司控股股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。 经查询“中国执行信息公开网”，华阳科技不是失信被执行人。 四、《股权转让与增资协议》的主要内容 交易各方已于2025年10月30日签署《股权转让及增资协议》，协议的主要内容概述如下：（一）协议主体： 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（“鹏鼎”或“投资人”） 无锡华阳科技有限公司（“华阳科技”或“公司”） 江苏旋感科技有限公司（“旋感科技”，与华阳科技合称“集团公司”）自然人：朱荣惠、徐荣灿、汤结林、刘亮、顾常飞和顾峰（单独或者共同称为“现有股东”“出让方”） （二） 股权转让与认购增资 1、股权转让：各方同意，华阳科技于本次交易下的公司估值为人民币5.7亿元，每一元注册资本对应价格为人民币9.5元。出让方同意，将其各自持有的公司下述不附带任何权利负担的股权以及与股权有关的各项权利及义务按照人民币26,220万元的价格转让给投资人，各个出让方的转让明细如下表： 单位：人民币/万元
3、本次股权转让和本轮增资完成后公司股权结构：本次股权转让和本轮增资完成后，公司的注册资本将增加至人民币6,994.9912万元，各股东在公司的出资额及持股比例如下：单位：人民币/万元
1、交割：交割将在协议规定的所有前提条件均得以满足及/或被相关权利当事方以书面形式明确豁免之日后的十（10）个工作日或各方拟定的时间内进行。为明确起见，如果交割因未在2025年12月31日之前或当日发生，则投资人有权终止本协议。 2、本次交易投资总额的缴付 （a）在交割日：投资人将在交割日且投资人指定人士审阅公司档案无异议后，向出让方指定的银行账户各自转让各出让方对应的本次股权转让对价的50%；各出让方应于收到本次股权转让对价的50%款项后，于交割日当天向投资人出具收款证明； (b)出让方应于收到投资人支付以上(a)款项且向投资人出具相关收款证明后的十五（15）个工作日内： (i)就本次股权转让所对应的本次股权转让对价总额完成全部个人所得税的缴纳，并向投资人以及公司出具完税凭证； (ii)自行并且促使公司其他核心管理层股东完成公司注册资本的全额缴纳，并且向投资人以及公司出具实缴出资凭证，各个创始股东和核心管理层股东应实缴金额如下表：单位：人民币/万元
(iii)向公司指定的银行账户支付本轮增资额认购对价的资金，注明增资款。 各出让方和公司应于收到以上(c)条项下的款项的当日向投资人出具本次股权转让对价的剩余50%和本轮增资额认购对价的收款证明。 （四）交割条件 在协议所列各项条件于交割时得以满足或被投资人以书面形式明确豁免之前，投资人没有义务缴付其本次股权转让对价和本轮增资额认购对价。自协议签署之日起直至交割日，公司方将尽其最大努力，通过其各自施加的影响或在其控制下，促使协议规定的各项交割条件尽可能早地得以满足。 （五）公司方承诺 1、公司交割日以及交割后的交付义务: (a)在交割日，公司应向投资人递交一份由公司出具的注明投资人已成为公司股东的股东名册以及出资证明书； (b)在交割日后，公司方应在相关法律法规要求的时限内完成与本次交易相关证照与资质证书的更新。 2、现有股东的商标使用承诺：现有股东向投资人进一步承诺如下，未经投资人事先书面允许，且无论投资人是否持有公司的股权或股份，现有股东或任何其关联机构均不得在其任何市场营销、广告、宣传材料中或为市场营销、广告或宣传之目的以其他任何方式，使用、印制或者复制“鹏鼎”或“AVARY”的名称或者其他相似或近似的名称、商标或者标志；3、过渡期承诺：公司方在此向投资人承诺和保证，自本协议签署日起至本次交易交割（或本协议被终止，以较早发生者为准）前，公司方应确保集团公司遵守适用法律；并且除非本协议另有规定或经投资人事先书面同意，集团公司不得进行任何除按照公司先前惯例进行生产运营外的经营活动，不得进行任何有损于公司权益的交易。 （六）生效和终止 1、生效：本协议经各方或其授权代表正式签署后生效。 2、终止：本协议可在下列情况下终止： (a)在交割日前，各方书面一致同意终止本协议； (b)在交割日前，若任何一方严重违反其在本协议项下的义务，则守约方有权书面通知其他方终止本协议，并根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；或投资人根据本协议相关规定终止本协议。 五、定价政策及定价依据 根据无锡方盛会计师事务所有限公司出具的审计报告（锡方盛会专审（ 2025）第2F209号），截至2025年6月30日，华阳科技总资产为人民币410,899,642.89元，所有者权益合计为人民币278,950,358.16元，归属于母公司的所有者权益为人民币273,620,175.50元。 本次交易定价系经考量交易标的华阳科技的技术实力、行业前景、战略价值、盈利水平等因素后，根据华阳科技在以上审计基准日的资产状况，由交易各方按照市场化原则谈判后最终确定。本次股权受让和增资额认购华阳科技注册资本3,754.9912万元（占公司注册资本比例为53.68%）的交易对价为人民币35,672.4164万元，即每一元注册资本对应价格为人民币9.5元。 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次对外投资的目的及对公司的影响 华阳科技主营业务为车载模块的生产以及传感器的研发、生产与销售，具备丰富经验的团队成员，规模工厂及产能，在汽车电子行业，拥有优质的主机厂及Tier1客户群，并积累了成熟的运营管理经验。本次公司收购并增资华阳科技股权，有利于进一步强化公司在汽车电子领域的实力，深化公司在车用PCB先进制程下游应用与系统整合方面的能力。 本次投资的资金来源主要为自有资金，对公司财务状况不构成重大影响。 七、本次对外投资的风险 本次交易尚未完成交割，需要办理股权交割、过户、工商变更等手续，能否最终顺利完成尚存在不确定性。 标的公司未来受宏观经济、行业变化、市场竞争、国家政策等因素影响，可能存在无法达到业绩预期的风险。 公司与标的公司在未来发展中的协同效应能否达到预期效果存在不确定性。公司将根据后续进展情况，依法依规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将根据后续进展情况，依法依规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、董事会战略与风险管理委员会意见 公司于2025年10月29日召开第三届董事会战略与风险管理委员会第九次会议全票审议通过了《关于收购并增资无锡华阳科技有限公司股权的议案》，并同意提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议 2、第三届董事会战略委员会第九次会议决议 3、股权转让及增资协议 4、审计报告 特此公告。 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 董 事 会 2025年10月31日 中财网
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