思林杰(688115):国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

时间：2025年10月31日 02:38:50 中财网

原标题:思林杰:国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份
有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核
查意见
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于以2024年8月31日为评估基准日的评估报告有效期截止日为2025年8月31日，东洲评估以2024年12月31日为加期评估基准日对科凯电子进行了加期评估，并出具加期评估报告。经评估，科凯电子全部股东权益在2024年12月31日的评估值为185,200.00万元。经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后本次交易标的资产的交易对价为131,350.00万元。

2025年10月29日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思林杰”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。

经交易各方充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：

调整内容	前次方案	股东会后第一次方案调整	本次调整方案
交易对价	本次交易标的资产科凯电子 71%股份交易对价为149,100.00 万元，其中股份对价支付 59,100.00万元，现金支付对价 90,000.00万元	本次交易标的资产科凯电子 71%股份交易对价为142,000.00 万元，其中股份对价支付 56,300.00万元，现金支付对价 85,700.00万元	本次交易标的资产科凯电子 71%股份交易对价为131,350.00 万元，其中股份对价支付 52,850.00万元，现金支付对价 78,500.00万元
现金对价支 付安排	上市公司拟在本次交易中募集 配套资金，并通过支付现金方式 购买标的股份，具体方案如下： （1）定金支付：上市公司应自 标的股份交割后，且募集配套资 金到位后5个工作日内向本协议	上市公司拟在本次交易中募集 配套资金，并通过支付现金方式 购买标的股份，具体方案如下： （1）定金支付：上市公司应自 标的股份交割后，且募集配套资 金到位后5个工作日内向本协议	上市公司拟在本次交易中募集 配套资金，并通过支付现金方式 购买标的股份，具体方案如下： （1）定金支付：上市公司应自 标的股份交割后，且募集配套资 金到位后5个工作日内向本协议
调整内容	前次方案	股东会后第一次方案调整	本次调整方案
	转让方支付合计10,000万元定 金，定金将于第一期现金对价支 付时点自动转为第一期现金对 价（如果募集配套资金出现未能 实施的情形，上市公司应最晚不 得晚于股份交割之日起15个工 作日内以自筹资金支付前述定 金；如出现募集配套资金未能足 额募集的，上市公司应自募集配 套资金到位后15个工作日内向 本协议转让方支付前述定金，不 足部分以自筹资金补足）。（2 第一期现金对价支付：上市公司 应自标的股份交割后，且募集配 套资金到位后10个工作日内向 本协议转让方支付合计50,000 万元（含上市公司已向本协议转 让方支付的10,000万元定金）现 金对价（如果募集配套资金出现 未能实施的情形，上市公司应最 晚不得晚于标的股份交割之日 起30个工作日内以自筹资金支 付前述现金对价；如出现募集配 套资金未能足额募集的，上市公 司应自募集配套资金到位后30 个工作日内向本协议转让方支 付前述现金对价，不足部分以自 筹资金补足）。（3）第二期现 金对价支付：上市公司应自2027 年度审计报告出具后10个工作 日内（但不早于2028年4月1 日）向本协议转让方支付合计 10,000万元现金对价。（4）第 三期现金对价支付：上市公司应 自2028年度审计报告出具后10 个工作日内（但不早于2029年4 月1日）向本协议转让方支付合 计30,000万元现金对价。	转让方支付合计10,000万元定 金，定金将于第一期现金对价支 付时点自动转为第一期现金对 价（如果募集配套资金出现未能 实施的情形，上市公司应最晚不 得晚于股份交割之日起15个工 作日内以自筹资金支付前述定 金；如出现募集配套资金未能足 额募集的，上市公司应自募集配 套资金到位后15个工作日内向 本协议转让方支付前述定金，不 足部分以自筹资金补足）。（2 第一期现金对价支付：上市公司 应自标的股份交割后，且募集配 套资金到位后10个工作日内向 本协议转让方支付合计 42,600.00万元（含上市公司已向 本协议转让方支付的10,000万 元定金）现金对价（如果募集配 套资金出现未能实施的情形，上 市公司应最晚不得晚于标的股 份交割之日起30个工作日内以 自筹资金支付前述现金对价；如 出现募集配套资金未能足额募 集的，上市公司应自募集配套资 金到位后30个工作日内向本协 议转让方支付前述现金对价，不 足部分以自筹资金补足）。（3 第二期现金对价支付：上市公司 应自2027年度审计报告出具后 10个工作日内（但不早于2028 年4月1日）向本协议转让方支 付合计14,500.00万元现金对价 （4）第三期现金对价支付：上 市公司应自2028年度审计报告 出具后10个工作日内（但不早 于2029年4月1日）向本协议 转让方支付合计28,600.00万元 现金对价。	转让方支付合计10,000万元定 金，定金将于第一期现金对价支 付时点自动转为第一期现金对 价（如果募集配套资金出现未能 实施的情形，上市公司应最晚不 得晚于股份交割之日起15个工 作日内以自筹资金支付前述定 金；如出现募集配套资金未能足 额募集的，上市公司应自募集配 套资金到位后15个工作日内向 本协议转让方支付前述定金，不 足部分以自筹资金补足）。（2 第一期现金对价支付：上市公司 应自标的股份交割后，且募集配 套资金到位后10个工作日内向 本协议转让方支付合计 38,000.00万元（含上市公司已向 本协议转让方支付的10,000万 元定金）现金对价（如果募集配 套资金出现未能实施的情形，上 市公司应最晚不得晚于标的股 份交割之日起30个工作日内以 自筹资金支付前述现金对价；如 出现募集配套资金未能足额募 集的，上市公司应自募集配套资 金到位后30个工作日内向本协 议转让方支付前述现金对价，不 足部分以自筹资金补足）。（3 第二期现金对价支付：上市公司 应自2027年度审计报告出具后 10个工作日内（但不早于2028 年4月1日）向本协议转让方支 付合计14,000.00万元现金对价 （4）第三期现金对价支付：上 市公司应自2028年度审计报告 出具后10个工作日内（但不早 于2029年4月1日）向本协议 转让方支付合计26,500.00万元 现金对价。
业绩承诺	本次交易的业绩承诺期间分别 为2025年度、2026年度、2027 年度和2028年度。王建绘、王	本次交易的业绩承诺期间分别 为2025年度、2026年度、2027 年度和2028年度。王建绘、王	本次交易的业绩承诺期间分别 为2025年度、2026年度、2027 年度和2028年度。王建绘、王
调整内容	前次方案	股东会后第一次方案调整	本次调整方案
	建纲、王新、王科（以下合称“补 偿方”）向上市公司承诺，科凯 电子在2025年度、2026年度、 2027年度和2028年度的经审计 的合并报表口径下归属于母公 司所有者的净利润（扣除非经常 性损益前后孰低）应分别达到人 民币9,000万元、人民币12,000 万元、人民币15,000万元、人民 币18,000万元，承诺期内科凯电 子累计净利润不低于人民币 54,000万元。	建纲、王新、王科（以下合称“补 偿方”）向上市公司承诺，科凯 电子在2025年度、2026年度、 2027年度和2028年度的经审计 的合并报表口径下归属于母公 司所有者的净利润（扣除非经常 性损益前后孰低）应分别达到人 民币9,000万元、人民币12,000 万元、人民币15,000万元、人民 币18,000万元，承诺期内科凯电 子累计净利润不低于人民币 54,000万元。	建纲、王新、王科（以下合称“补 偿方”）向上市公司承诺，科凯 电子在2025年度、2026年度、 2027年度和2028年度的经审计 的合并报表口径下归属于母公 司所有者的净利润（扣除非经常 性损益前后孰低）应分别达到 8,600万元、人民币11,500万元 人民币14,500万元、人民币 17,000万元，承诺期内科凯电子 累计净利润不低于人民币 51,600万元。
业绩承诺触 发补偿义务 的情形	（1）如2025年度、2028年度科 凯电子实际净利润低于当年度 承诺净利润，或2026年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于 当年度承诺净利润的90%（不含 本数），则补偿方触发当期业绩 承诺补偿义务； （2）如2026年度、2027年度科 凯电子实际净利润未达承诺净 利润，但达到当年度承诺净利润 的90%（含本数），则补偿方暂 不触发补偿义务。在本条所述情 形下，如承诺期内四年累计实际 净利润低于54,000万元（不含本 数），则补偿方触发累计业绩承 诺补偿义务；如承诺期内四年累 计实际净利润高于54,000万元 （含本数），则视为补偿方完成 业绩承诺，不触发累计业绩承诺 补偿义务。	（1）如2025年度、2028年度科 凯电子实际净利润低于当年度 承诺净利润，或2026年度、2027 年度科凯电子实际净利润低于 当年度承诺净利润的90%（不含 本数），则补偿方触发当期业绩 承诺补偿义务； （2）如2026年度、2027年度科 凯电子实际净利润未达承诺净 利润，但达到当年度承诺净利润 的90%（含本数），则补偿方暂 不触发补偿义务。在本条所述情 形下，如承诺期内四年累计实际 净利润低于54,000万元（不含本 数），则补偿方触发累计业绩承 诺补偿义务；如承诺期内四年累 计实际净利润高于54,000万元 （含本数），则视为补偿方完成 业绩承诺，不触发累计业绩承诺 补偿义务。	本次交易完成后，如2025年度 2026年度、2027年度和2028年 度科凯电子实际净利润低于当 年度承诺净利润，则补偿方触发 当期业绩承诺补偿义务
超额业绩奖 励	（1）标的公司承诺期内累计实 现净利润未超过累计承诺净利 润的120%（含本数）时，超额 业绩奖励金额=（累计实现净利 润－54,000万元）×50%； （2）标的公司承诺期内累计实 现净利润超过累计承诺净利润 的120%（不含本数）时，若标 的公司承诺期内各年均未触发 当期业绩承诺补偿义务，超额业	（1）标的公司承诺期内累计实 现净利润未超过累计承诺净利 润的120%（含本数）时，超额 业绩奖励金额=（累计实现净利 润－54,000万元）×50%； （2）标的公司承诺期内累计实 现净利润超过累计承诺净利润 的120%（不含本数）时，若标 的公司承诺期内各年均未触发 当期业绩承诺补偿义务，超额业	（1）标的公司承诺期内累计实 现净利润未超过累计承诺净利 润的120%（含本数）时，超额 业绩奖励金额=（累计实现净利 润－51,600万元）×50%； （2）标的公司承诺期内累计实 现净利润超过累计承诺净利润 的120%（不含本数）时，若标 的公司承诺期内各年均未触发 当期业绩承诺补偿义务，超额业
调整内容	前次方案	股东会后第一次方案调整	本次调整方案
	绩奖励金额=（54,000万元× 20%×50%）+（累计实现净利润 －54,000万元×120%）×100% 若标的公司承诺期内任一年触 发当期业绩承诺补偿义务，超额 业绩奖励金额=（累计实现净利 润－54,000万元）×50%； （3）承诺期内的超额业绩奖励 总额不超过本次交易总对价的 20%。	绩奖励金额=（54,000万元× 20%×50%）+（累计实现净利润 －54,000万元×120%）×100% 若标的公司承诺期内任一年触 发当期业绩承诺补偿义务，超额 业绩奖励金额=（累计实现净利 润－54,000万元）×50%； （3）承诺期内的超额业绩奖励 总额不超过本次交易总对价的 20%。	绩奖励金额=（51,600万元×20% ×50%）+（累计实现净利润－ 51,600万元×120%）×100%； 若标的公司承诺期内任一年触 发当期业绩承诺补偿义务，超额 业绩奖励金额=（累计实现净利 润－51,600万元）×50%； （3）承诺期内的超额业绩奖励 总额不超过本次交易总对价的 20%。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。

本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。

前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年10月29日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）