纳芯微(688052):取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度

时间：2025年10月31日 02:42:50 中财网

原标题:纳芯微:关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券简称：纳芯微
证券代码：688052 公告编号：2025-043
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》、修订及制
定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会及《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟不再设立监事会，《公司法》规定的监事会法定职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容详见《附件1：<公司章程>修订对照表》。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。

二、公司部分治理制度修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订及制定后的部分内部治理制度同日在上海证券交易所网站予以披露。具体如下：

序号	文件名称	生效
1	股东会议事规则	自股东大会审议通过之日起生效
2	董事会议事规则
3	股东会累积投票实施细则
4	董事、高级管理人员薪酬管理制度
5	对外担保管理制度	自董事会审议通过之日起生效
6	关联交易决策制度
7	募集资金管理制度
8	信息披露管理制度
9	投资者关系管理制度
10	独立董事工作制度
11	关联方资金往来管理制度
12	现金管理制度
13	董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度
14	内幕信息知情人登记管理制度
15	董事会提名委员会工作条例
16	董事会薪酬与考核委员会工作条例
17	董事会战略与ESG委员会工作条例
18	董事会审计委员会工作条例
19	内部审计管理制度
20	总经理工作细则
21	董事会秘书工作细则
22	信息披露暂缓与豁免业务管理制度
23	内部控制管理制度
24	年报信息披露重大差错责任追究制度
25	中小投资者单独计票管理制度
26	重大信息内部报告制度
27	独立董事专门会议工作制度
28	会计师事务所选聘制度
29	子公司管理制度
30	对外投资管理制度

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件1：
《公司章程》修订对照表
（一）对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；（二）鉴于公司不再设置监事会，删除原“第七章监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述，监事会的部分职权由审计委员会行使；（三）相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。

（四）除前述三类修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制定本 章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长为 代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总 经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监和本 章程规定的其他人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：销售： 半导体元器件、集成电路、传感器；电 子产品的技术开发、技术设计、技术服 务；计算机软件、计算机信息系统集成 的技术开发、技术转让、技术咨询；自 营和代理上述产品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：销售： 半导体元器件、集成电路、传感器；电 子产品的技术开发、技术设计、技术服 务；计算机软件、计算机信息系统集成 的技术开发、技术转让、技术咨询；自 营和代理上述产品及技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
	公司的经营范围以公司登记机关核定的 经营范围为准。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司由有限公司变更为股份公司时的总 股本为600万股，发起人共计7名。公 司发起成立时，各发起人的姓名（或名 称）、认购股份数、持股比例、出资方 式和出资时间情况如下： ……	第十九条 公司由有限公司变更为股份公司时的总 股本为600万股，面额股的每股金额为 1元，发起人共计7名。公司发起成立 时，各发起人的姓名（或名称）、认购 股份数、持股比例、出资方式和出资时 间情况如下： ……
第十九条 公司股份总数为14,252.8433万股，均 为人民币普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为14,252.8433万 股，均为人民币普通股。
第二十条	第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。	定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立	第二十九条 公司首次公开发行股份前已发行的股
之日起1年内不得转让。公司首次公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。	份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权；	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 60 自决议作出之日起 日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
	会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控	删除
股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
新增	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
新增	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保；
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增	第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算	第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所及其审计费用作出 决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所及其审计费用作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易： …… （十八）审议法律、行政法规、部门规 章、证券交易所及本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 第一款涉及的计算标准和方法以及其他 未明确事项（如有），参照《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及相关法 律法规、规范性文件的规定执行。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。	（九）审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议公司发生的如下交易： …… （十五）审议法律、行政法规、部门规 章、证券交易所及本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 第一款涉及的计算标准和方法以及其他 未明确事项（如有），参照《上海证券 交易所科创板股票上市规则》及相关法 律法规、规范性文件的规定执行。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会	第四十五条 公司发生下述担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的 任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的须股 东大会批准的其他对外担保事项。 股东大会在审议为对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 ……	审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的 任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）证券交易所或本章程规定的须股 东会批准的其他对外担保事项。 股东会在审议为对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权过半数通过。 ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议并经董事 会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）、第（六）项 规定的“2个月内召开临时股东大会”时 限应以公司董事会收到提议股东、监事 会、独立董事提出符合本章程规定条件 的书面提案之日起算。	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）过半数的独立董事提议并经董事 会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）、第（六）项 规定的“2个月内召开临时股东会”时限 应以公司董事会收到提议股东、审计委 员会、独立董事提出符合本章程规定条 件的书面提案之日起算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 或股东大会会议通知中明确规定的地	第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或 股东会会议通知中明确规定的地点。
点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，同时向股东提供股东大会网络 投票服务；并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或本章程的规定，采用 安全、经济、便捷的其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。现场会 议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2个交易日公告并说明 原因。	股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开，公司可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。
第四十六条 经全体独立董事过半数同意的，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当披露具体情况和理 由。	第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 10 程的规定，在收到提议后 日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变	第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 90 会，连续 日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东自行召集股东大会的，应当在发出 股东大会通知前书面通知公司董事会并 将有关文件报送证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于公司总股份的10%，召集 股东应当在发出股东大会通知前申请在 上述期间锁定其持有的公司股份。 股东大会会议期间发生突发事件导致会 议不能正常召开的，公司应当立即向证 券交易所报告，说明原因并披露相关情	应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 90 股东会，连续 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 在公告股东会决议前，召集股东持股比 例不得低于公司总股份的10%。
况以及律师出具的专项法律意见书。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。召集股东应当在不 晚于发出股东大会通知时披露公告，并 承诺在提议召开股东大会之日至股东大 会召开日期间，其持股比例不低于公司 总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	删除
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应当予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应当予以配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会	第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。	会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均	第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或者解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下	第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理 人员、实际控制人及持股5%以上的股 东是否存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任董事、 监事、高级管理人员的情形或存在最近 三十六个月内受到中国证监会行政处 罚、最近三十六个月内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评、因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见、存在重大失信等不良记 录； （四）披露持有本公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他 重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司的董事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东是否 存在关联关系； （三）是否存在不得被提名担任董事、 高级管理人员的情形或存在最近三十六 个月内受到中国证监会行政处罚、最近 三十六个月内受到证券交易所公开谴责 或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见、存在重大失信等不良记录； （四）持有公司股份数量； （五）上海证券交易所要求披露的其他 重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证	第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、该组织负责人依 法出具的书面授权委托书。	书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、该组织负责人依法出 具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人	第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖单位印章。	（五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖单位印章。
第六十二条 …… 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并
	接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举1人担任会议主 持人，继续开会。	第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的1名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举1人担任会议主持人，继续开 会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的	第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况
有效资料一并保存，保存期限为10 年。	的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）决定聘请或更换为公司审计的会 计师事务所及其审计费用； （七）除法律、行政法规规定或者本章	第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）决定聘请或更换为公司审计的会 计师事务所及其审计费用； （五）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每1 股份享有1票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每1 股份享有1票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。公开征 集股东权利违反法律、行政法规或者中 国证监会有关规定，导致公司或者其股 东遭受损失的，应当依法承担赔偿责 任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总	第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项，关联 股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之 前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东名称，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权股份数的半 数以上通过，如该交易事项属特别决议 范围，应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。	数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，关联股 东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东 名称，并解释和说明关联股东与关联交 易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席 会议的非关联股东有表决权股份数的过 半数通过，如该交易事项属特别决议范 围，应由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的三分之二以上通过。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十一条	第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。非独立董事、监事候 选人，由持有公司3%以上股份的股东 提名；独立董事候选人，由董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名。有关被提名董 事、监事候选人的简历和基本情况应在 股东大会召开前发给董事会秘书。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，应当实行累积投票制。 ……	非职工代表董事候选人名单以提案的方 式提请股东会决议。非独立董事候选 人，由持有公司1%以上股份的股东提 名；独立董事候选人，由董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提名。有关被提名董事候选人的 简历和基本情况应在股东会召开前发给 董事会秘书。 董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。 2 股东会就选举董事进行表决时，选举 名以上非独立董事或独立董事的，应当 实行累积投票制。 ……
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行 表决。	第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计	第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。现场出席会议 的股东代表不足两名的，参加计票和监 票的股东代表人数可以少于前述规定的
票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	人数。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 3 业破产清算完结之日起未逾 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3
销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是 否存在上述情形向董事会报告。	年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是 否存在上述情形向董事会报告。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会可以解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原	第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期3年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 本公司董事会暂不设由职工代表担任的 董事。董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事人数总 计不得超过公司董事总数的1/2。	规章和本章程的规定，履行董事职务。 本公司董事会设职工代表董事1名，由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。董事可以由高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事人数总计不 得超过公司董事总数的1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十七条	第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见；因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状 况； （五）认真阅读公司的各项商务、财务 报告和公共媒体有关公司的报道，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况 和公司已发生或者可能发生的重大事件 及其影响，及时向董事会报告公司经营 活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况	董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，以 正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议 事项表达明确意见；因故不能亲自出席 董事会的，应当审慎地选择受托人； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状 况； （五）认真阅读公司的各项商务、财务 报告和公共媒体有关公司的报道，及时 了解并持续关注公司业务经营管理状况 和公司已发生或者可能发生的重大事件 及其影响，及时向董事会报告公司经营 活动中存在的问题，不得以不直接从事 经营管理或者不知悉为由推卸责任； （六）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。 。	认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （七）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三分之一或者 专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本章程及其他有关规定或者独立董事 中没有会计专业人士时，其辞职报告应 在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。公司应当自前述事实发生之 日起60日内完成补选。在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或者专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本章程及其他有关规定或者独立 董事中没有会计专业人士时，其辞职报 告应在下任董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。公司应当自前述事实发 生之日起60日内完成补选。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任职结束后并不当 然结束。其对公司商业秘密包括核心技 术等负有的保密义务在其该商业秘密成 为公开信息之前仍然有效，且不得利用 掌握的公司核心技术从事与上市公司相 同或相近业务。董事对公司和股东承担 的其他忠实义务在其离任之日3年内仍 然有效。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实 义务同时适用于监事和高级管理人员。	第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任职结束后并不当然结束。其对 公司商业秘密包括核心技术等负有的保 密义务在其该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效，且不得利用掌握的公司核 心技术从事与上市公司相同或相近业 务。董事对公司和股东承担的其他忠实 义务在其离任之日3年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 本条款所述之离任后的保密义务及忠实 义务同时适用于高级管理人员。
新增	第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。	删除
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。	删除
第一百零五条 董事会由9名董事组成，其中，独立董 事4名，由股东大会选举产生。董事会 设董事长1名。	第一百〇六条 公司设董事会，董事会由9名董事组 成，其中，独立董事4名，由股东会选 举产生。董事会设董事长1名。
第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百零九条	第一百一十条
公司下述交易事项，授权董事会进行审 批： （一）除本章程规定的应由股东大会审 议的对外担保事项；对于董事会权限范 围内的担保事项，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意； （二）公司发生的交易达到下列标准之 一的，须由董事会审议通过： 1、交易涉及的资产金额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，但 低于50%；其中，一年内购买、出售资 产（以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准）经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的，应当由董 事会作出决议，提请股东大会以特别决 议审议通过； …… （三）公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，须由董事会审议通过，并及时披 露： 1、与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易；	公司下述交易事项，授权董事会进行审 批： （一）除本章程规定的应由股东会审议 的对外担保事项；对于董事会权限范围 内的担保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意； （二）公司发生的交易达到下列标准之 一的，须由董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上，但 低于50%；其中，一年内购买、出售资 产（以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准）经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的，应当由董 事会作出决议，提请股东会以特别决议 审议通过； …… （三）公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）达到下列标准之一 的，须由董事会审议通过，并及时披 露： 1、与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 的交易，且超过300万元。 ……	2、与关联法人（或者其他组织）发生 的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的交易，且超过300 万元。 ……
第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； …… 董事会可以授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会的其他职权，该授权需经 由全体董事的二分之一以上同意，并以 董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。 ……	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； …… 董事会可以授权董事长在董事会闭会期 间行使董事会的其他职权，该授权需经 由全体董事的过半数同意，并以董事会 决议的形式作出。董事会对董事长的授 权内容应明确、具体。 ……
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举1名董事 履行职务。	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举1名董事 履行职务。
第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会、过半数独立董 事，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集
	和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会 议董事的2/3以上通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议以举手或书面方式进行表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真或其它通讯方 式进行并作出决议，并由参会董事签 字。	第一百二十条 董事会决议以举手或书面方式进行表 决。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人姓名； （四）董事亲自出席和受托出席的情 况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有 关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事 项。	第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）董事发言要点； （四）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和表决 结果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事 项。
新增	第一百二十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百二十五条
	独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字
	的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增	第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录；
	（六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
	（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项
	的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百二十八条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百二十九 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百二十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业	第一百三十一条 公司董事会设立战略与ESG、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
人士。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。
新增	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： ……	第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： ……
第一百二十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。	删除
第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或解聘。
第一百三十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务 和第九十七条（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 公司设副总经理，由总经理提名，董事 会聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责，向其汇报 工作，并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。	第一百四十七条 公司设副总经理，由总经理提名，董事 会决定聘任或解聘。 副总经理直接对总经理负责，向其汇报 工作，并根据公司内部管理机构的设置 履行相关职责。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机	第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。	会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利	第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百六十一条 公司实施积极的利润分配政策，重视投 资者的合理投资回报，综合考虑公司的 长远发展。公司的利润分配具体政策 为： …… 三、公司利润分配的决策程序和决策机 制 （一）在定期报告公布前，公司董事会 应当在充分考虑公司持续经营能力、保	第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视投 资者的合理投资回报，综合考虑公司的 长远发展。公司的利润分配具体政策 为： …… 三、公司利润分配的决策程序和决策机 制 （一）在定期报告公布前，公司董事会 应当在充分考虑公司持续经营能力、保
证正常生产经营及业务发展所需资金和 重视对投资者的合理投资回报的前提 下，研究论证利润分配方案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配 方案时，应当遵守我国有关法律法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的 政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案 的决策和讨论过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董 事、持有公司股份的机构投资者和中小 股东进行沟通和交流，充分听取独立董 事、持有公司股份的机构投资者和中小 股东的意见和诉求，及时答复股东关心 的问题。 （四）公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的，应当征询独立董 事的意见，并在定期报告中披露未提出 现金分红方案的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途。对于报告期内盈利 但未提出现金分红方案的，公司在召开 股东大会时除现场会议外，还可向股东 提供网络形式的投票平台。 …… 四、利润分配方案的审议程序	证正常生产经营及业务发展所需资金和 重视对投资者的合理投资回报的前提 下，研究论证利润分配方案。 （二）公司董事会拟订具体的利润分配 方案时，应当遵守我国有关法律法规、 部门规章、规范性文件和本章程规定的 政策。 （三）公司董事会在有关利润分配方案 的决策和讨论过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的 投资者关系互动平台等方式，与独立董 事、持有公司股份的机构投资者和中小 股东进行沟通和交流，充分听取独立董 事、持有公司股份的机构投资者和中小 股东的意见和诉求，及时答复股东关心 的问题。 （四）公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金分红方案的，应当征询独立董 事的意见，并在定期报告中披露未提出 现金分红方案的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途。 …… 四、利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配方 案后，方能提交股东会审议。董事会在 审议利润分配方案时，需经全体董事过
（一）公司董事会审议通过利润分配方 案后，方能提交股东大会审议。董事会 在审议利润分配方案时，需经全体董事 过半数同意。 （二）监事会应对董事会拟定的利润分 配方案进行审议，并经监事会全体监事 过半数以上表决通过。 （三）股东大会在审议利润分配方案 时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 如股东大会审议发放股票股利或以公积 金转增股本方案的，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。 （四）公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报 告中披露具体原因。公司当年利润分配 方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 五、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。上述“外部经营环境或自身经营 状况的较大变化”系指以下情形之一：	半数同意。 （二）股东会在审议利润分配方案时， 须经出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。如股东 会审议发放股票股利或以公积金转增股 本方案的，须经出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定 的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报 告中披露具体原因。公司当年利润分配 方案应当经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 五、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身 经营状况发生较大变化而需要调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。上述“外部经营环境或自身经营 状况的较大变化”系指以下情形之一： 如经济环境重大变化、不可抗力事件导 致公司经营亏损；主营业务发生重大变 化；重大资产重组等。 （二）公司董事会在研究论证调整利润 分配政策的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见，及时答复中小
如经济环境重大变化、不可抗力事件导 致公司经营亏损；主营业务发生重大变 化；重大资产重组等。 （二）公司董事会在研究论证调整利润 分配政策的过程中，应当充分考虑独立 董事和中小股东的意见，及时答复中小 股东关心的问题。董事会在审议调整利 润分配政策时，需经全体董事过半数同 意。监事会应对董事会拟定的利润分配 调整方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进 行调整或变更的，应当经董事会及监事 会审议通过后提交股东大会审议，且公 司可提供网络形式的投票平台为股东参 加股东大会提供便利。公司应以股东权 益保护为出发点，在股东大会提案中详 细论证和说明原因。股东大会在审议利 润分配政策的调整或变更事项时，应当 经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 …… 七、监事会的监督 公司监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一	股东关心的问题。董事会在审议调整利 润分配政策时，需经全体董事过半数同 意。 （三）对本章程规定的利润分配政策进 行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后提交股东会审议。公司应以股东权 益保护为出发点，在股东会提案中详细 论证和说明原因。股东会在审议利润分 配政策的调整或变更事项时，应当经出 席股东会的股东（包括股东代理人）所 2/3 持表决权的 以上通过。 ……
的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回 报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程 序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分 红政策及其执行情况。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。
新增	第一百五十九条 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十一条
	内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增	第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增	第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
新增	第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
第一百七十三条	删除
公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 定的其他方式进行。
新增	第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程第 一百七十六条规定的报刊或公司住所地 其他合法出版的报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程第一百 七十六条规定的报刊或公司住所地其他 合法出版的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百七十六条规定的报刊或公司 住所地其他合法出版的报刊上公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章 程第一百七十六条规定的报刊或公司住 所地其他合法出版的报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 本章程第一百七十六条规定的报刊或公 司住所地其他合法出版的报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在本章程第一百七十六条规定的报刊或 公司住所地其他合法出版的报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十五条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。
	依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在本章程第一百七十六 条规定的报刊或公司住所地其他合法出 版的报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增	第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 10% 股东表决权 以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内组成清算组进行清 算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在本章程第一百 七十六条规定的报刊或公司住所地其他 合法出版的报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在本章程第一百 七十六条规定的报刊或公司住所地其他 合法出版的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法	第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的
规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。	第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细 则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。

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