湖南发展(000722):湖南能源集团发展股份有限公司重大资产重组审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:湖南发展:关于湖南能源集团发展股份有限公司重大资产重组审核问询函中有关财务事项的说明 一、关于固定资产与无形资产……………………………………第2—8页二、关于关联交易与同业竞争…………………………………第8—30页三、关于营业成本和期间费用…………………………………第30—51页关于湖南能源集团发展股份有限公司 重大资产重组审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕2-208号 深圳证券交易所： 由湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称湖南发展或公司）转来的《关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130018号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。 如非特别注明，本说明中金额单位为人民币万元；如明细项目金额加计之和与合计数有尾差，系四舍五入所致。 在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
申请文件显示：（1）报告期各期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电的固定资产账面价值分别为10.21亿元、8.65亿元、7.58亿元和1.20亿元。（2）铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电和高滩水电分别拥有2宗、1宗、2宗和4宗通过划拨方式取得的土地使用权，地方人民政府或自然资源局出具了同意继续保留划拨方式使用的文件。此外，清水塘水电有4400平方米土地使用权尚未取得产权证书，正在办理相关手续。 请上市公司补充披露：（1）标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限。（2）标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理。（3）标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响。 请上市公司补充说明：（1）……。（2）……。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查上述披露问题并发表明确意见，请律师核查上述说明问题并发表明确意见。（问询函第2条）(一)标的资产生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况，成新率或尚可使用年限 截至2025年3月31日，标的公司的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率如下： 1.铜湾水电
2.清水塘水电
(二)标的资产重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比是否合理标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比情况如下：
综上，标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。标的公司严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分。 (三)标的资产的固定资产是否存在减值迹象，减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、关键假设及参数是否合理、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩的影响 根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，标的公司于报告期各期末对相关资产是否存在减值迹象进行判断，具体如下： 1.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 报告期内资产市价不存在大幅度下跌的情形。 2.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 报告期内标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场未发生重大负面变化。 3.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低报告期内，标的公司当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额大幅度降低。 4.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 标的公司资产主要为大坝及水轮发电机，截至报告期末，相关资产均可以正常使用，设备可以正常运转。根据对相关资产的盘点结果，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形。 5.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 标的公司通过日常维保、盘点等方式对生产设备进行管理，截至报告期末，高滩水电存在如下闲置资产：
截至报告期末，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的固定资产。 6.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等 截至报告期末，标的公司营业收入及现金流状况良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。 7.其他表明资产可能已经发生减值的迹象 截至报告期末，标的公司相关资产处于正常运转状态，不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 综上，标的公司的固定资产不存在减值迹象，不会对未来期间经营业绩产生重大不利影响。 (四)核查程序和核查结论 1.核查程序 针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下： (1)取得2023年12月31日、2024年12月31日、2025年3月31日标的 公司主要固定资产明细表，核查取得和使用情况，统计成新率； (2)对主要固定资产实施监盘程序，检查重要固定资产，了解其生产使用情况，查看是否存在闲置或损毁的情况； (3)了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异； (4)了解标的公司固定资产是否存在减值迹象，存在减值迹象的是否进行减值测试，减值测试是否恰当。 2.核查结论 经核查，我们认为： (1)报告期内，标的公司固定资产中机器设备账面成新率相对较低，但使用状态良好。铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电的机组虽然账面成新率较低，但经济使用寿命高于会计折旧年限，预计仍可使用较长时间。高滩水电机组已使用年限接近30年，但根据机组实际使用情况和保养维护情况，预计尚可使用寿命为10-15年。标的公司已制定并实施了完善的设备管理和维护制度，对上述设备进行日常维护和定期的检修保养，及时更换易损部件、替换老旧的关键部件，保证生产正常运行； (2)标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，标的公司固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号——固定资产》及其他相关规定的要求，与固定资产相关性能、技术水平、实际使用情况等相符，具有合理性。标的公司严格按照相关会计政策进行会计处理，折旧计提充分；(3)标的公司的固定资产不存在减值迹象，不会对经营业绩产生重大不利影响。 二、关于关联交易与同业竞争 申请文件显示：（1）本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要包括标的资产向关联方采购维保检修及相关工程服务、物业及食堂服务等。（2）报告期各期，四家标的资产均存在关联方非经营性资金占用情况，主要系资金集中管理、代垫款项以及预付款项时多支付等导致，其中根据湖南能源集团有限公司相关制度，各标的资产在其开户银行收到的各种款项，银行系统适时自动划转至集团总账户。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆入资金和关联担保并支付相关利息和担保费的情况。（4）报告期各期末，铜湾水电应付股利金额分别为0万元、900万元及4899.98万元，清水塘水电应付股利金额分别为0万元、0万元和1300万元，筱溪水电应付股利金额分别为13.17万元、24.29万元和24000万元，高滩水电应付股利金额分别为2000万元、0万元和1600万元。（5）在水力发电和光伏发电领域，控股股东湖南能源集团及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合情况，湖南能源集团于2022年9月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易中承诺将继续履行相关承诺，交易对方电投公司承诺将共同遵守前次同业竞争承诺。本次交易完成后，控股股东旗下仍有4座水电站暂未注入，上市公司委托控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业代为培育光伏业务资产并约定注入条件。 请上市公司补充说明：（1）报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）标的资产资金由关联方集中管理的情况，关联方是否支付利息，交易完成后相关存款安排，防范非经营性资金占用的内部控制制度及其有效性，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定。（3）逐笔说明标的资产向关联方预付和代垫款项形成的原因、金额、对手方、资金归还情况，并结合关联交易的款项结算情况、其他资产类科目核算内容，补充说明是否存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。（4）……。（5）……。（6）……。（7）……。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。（问询函第3条）(一)报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景，关联方相关资质，关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响 1.标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额、交易背景、关联方相关资质及关联交易的必要性 (1)向关联方采购商品、接受劳务的具体内容及交易金额 报告期内，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的具体内容、交易金额情况如下：
(2)关联交易的交易背景 标的公司向关联方的采购均基于实际生产经营所需。湖南能源集团系湖南省规模最大的省属国企之一，旗下相关子公司拥有电力设施承修装试、安全生产许可、建筑企业资质、工程监理等资质，具有成熟的服务体系。依据《湖南能源集团电力投资有限公司招标采购管理办法》，在符合法律法规及相关制度的前提下，招标人可直接委托湖南能源集团内具备相应资质的全资子公司实施项目，湖南能源集团亦明确要求受托子公司不得转包，须以市场化价格、协商方式签约，并强化服务意识、确保服务质量。 综上，上述采购内容均为保障标的公司正常经营所必要的交易，湖南能源集团及下属企业具有相关资质、服务能力及经验，由其提供相关服务有利于标的公司生产经营的顺利开展。标的公司与关联方间的采购均具有真实的业务背景，具备商业合理性。 相关关联方的资质情况如下：
标的公司向关联方的采购均基于实际生产经营所需，对于水电站的安全运行和日常生产经营具有重要作用。相关采购涉及的关联方具备相应业务资质，能够满足标的公司的需求，以合理的价格支持标的公司的日常运行工作。相较于集团内部关联方，其它外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，难以同时满足相关工作在安全性、可靠性和过往经验等方面的要求。因此，上述关联采购具有必要性。 2.结合可比市场公允价格、第三方交易价格等，并说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响 (1)关联交易的定价公允性 1)电投公司 ①检修及维护费 标的公司水电机组的检修及维护工作主要包括机电设备维护服务和检修服务两部分，其中机电设备维护服务主要包括对主要设备系统的检查、检测、清洗、清扫等日常维护工作，检修服务主要为根据设备实际运行情况及相关行业规范进行检修、试验、改造等。鉴于目前暂无水电机组检修维护定价相关国家标准，电投公司通过参考同行业企业类似服务价格，或综合考虑技术要求、工程内容、质量要求及其他可能影响因素编制项目报价表，与标的公司经商业谈判后确定最终服务价格。 对于机电设备维护服务，电投公司对同行业企业进行调研，并参考同行业同等装机规模电站每10MW的设备维护价格与标的公司进行协商定价，因此该部分服务定价具有公允性。 对于检修服务，鉴于水电机组检修费用与机组类型、单机容量、具体工作内容、工作量等因素密切相关，不同检修服务的价格可比性较低，因此电投公司采用成本加成的方式对检修服务进行定价，即以人工费用、材料费用、间接费用等为报价基础，综合考虑合理利润水平并经商业谈判或协商后确定最终服务价格。 根据检修工作的规模和停机时间，水电机组的检修主要分为A级检修（A修）、B级检修（B修）和C级检修（C修），各级检修的主要工作内容和目标如下：
综上，标的资产向电投公司采购的检修、维护服务价格具备公允性。 ②运营服务 电投公司下设集控中心，为下属电站实施集中监控和优化调度，以实现“无人值班”（少人值守）。运营服务为集控中心为标的资产提供生产全过程运行监视、远程控制、事故应急处理、在线安全监督、运行方式优化、水情风光资源预测、发电计划编制、水库联合经济运行等，借助大数据和AI技术提高电力数据综合利用能力，以提高运营效率、统一优化运行。 各水电站地理位置相对偏远，分散在省内各处，水文情况、运行条件等存在差异。建设集控中心，能够有效整合各水电站的实时数据，为各水电站电力生产调度、运行监控、安全管控和应急指挥提供有力数据支撑，并进一步提升水电站的运行效率，保障水电站的安全稳定运行。 交易价格方面，鉴于目前电力行业运营服务业务尚未形成公开市场，未建立公开透明的市场定价机制。集控中心成立后，可减少各标的资产的运维人员，经双方协商，按各水电站因集控中心成立而实际减少的成本收取管理费用，因此该部分服务定价具有合理性。 2)金宜物业 1 高滩水电 报告期内，金宜物业为高滩水电提供的服务主要包括物业服务和餐饮服务两部分，具体定价情况如下：
2024年度物业服务费用较上年增加约10万元，主要系人工成本上涨所致。 根据湖南省统计局发布的2024年度城镇非私营单位就业人员工资数据，租赁和商务服务业人员年平均工资由2023年的73,778元上升至80,449元，涨幅约为9.0%，与物业服务费用增长趋势基本一致。 食堂服务费方面，按照实际用餐标准据实结算。 综上，金宜物业为高滩水电提供服务的定价机制清晰，符合市场惯例，关联交易价格具备公允性。 2 筱溪水电 报告期内，金宜物业向筱溪水电提供的服务主要为后勤服务，包括驾驶员服务、保洁服务、职工食堂供餐服务等。筱溪水电位于湖南省邵阳市新邵县坪上镇筱溪村，该区域内暂无同类或类似水电站物业服务的活跃市场公开价格可供参考，因此金宜物业采用成本加成法进行定价，即金宜物业依据所委派人员的人工成本及相关费用，结合行业合理利润率，通过成本加成方式确定服务价格，相关服务价格具备公允性。 综上，金宜物业为高滩水电、筱溪水电提供物业服务的定价具有公允性。 3)售电公司 标的资产通过售电公司采购售电及相关服务，包括电力市场交易、电量电价委托代理、电站权益维护、监管部门沟通代理等服务。 目前，为适应专业化程度和复杂程度日益提升的电力交易市场要求，各大电力集团均设立了下属的电力销售公司，并通常委托本集团所属的电力销售公司为集团下属的各电站提供电力交易及相关服务。售电公司对同行业企业进行了调研，同时结合自身实际情况及标的公司业务需求，综合确定售电及相关服务价格为0.5厘/千瓦时。因此，标的资产向售电公司采购售电及相关服务价格具备公允性。 4)湘咨咨询 报告期内，湘咨咨询主要向清水塘水电、高滩水电提供工程监理及建设工程造价咨询服务。其中，工程监理服务价格参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号）并经双方谈判确定，建设工程造价咨询服务按《湖南省建设工程造价管理协会关于规范工程造价咨询服务收费的意见》（湘建价协〔2016〕25号）标准确定，定价方式合理，具备公允性。 5)国智云 1 云视讯 云视讯服务定价为8,000元/年，系参考国智云向中国移动采购价格确定，包括代收代付给中国移动的专线费3,600元及平台服务费4,400元，具有公允性。 2 电脑 报告期内，国智云分别向清水塘水电和高滩水电销售电脑，具体型号、单价及相关情况如下：
国智云销售价格与同类产品市场价格不存在重大差异，定价具有公允性。 3 软件 报告期内，国智云分别向清水塘水电和高滩水电销售软件，具体型号、单价及相关情况如下：
4 安全服务和OA系统 2025年，铜湾水电向国智云采购安全服务和OA系统，价格分别为20.00万元/年和4.50万元。其中安全服务主要为网络安全相关服务，包括系统漏洞扫描、网络安全检查及培训、网络安全保障等；OA系统服务主要包括企业管理相关的公文、合同、考勤、项目等各项管理功能。 国智云参考《信息安全技术网络安全服务成本度量指南》（中华人民共和国国家标准（GB/T42461—2023））的指导价格标准进行定价，经双方谈判最终确定交易价格，定价方式合理，具备公允性。 综上，标的公司与国智云相关的关联交易定价具备公允性。 (2)关联交易对标的资产报告期内业绩的影响 报告期内，关联交易占标的资产营业总成本的比例如下：
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