国海证券(000750):上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
关于国海证券股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：国海证券股份有限公司 上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派李备战、周文平律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1．2025年8月29日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司临时股东会的议案》，董事会授权董事长择机确定公司临时股东会召开时间、地点等具体事项，并由董事会秘书安排向公司股东发出召开临时股东会的通知和其他相关文件。 2025年10月14日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，董事会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司第十届董事会第十一次会议决议召开的临时股东会审议。 公司董事会已于2025年10月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东会的通知，通知列明了本次股东会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2025年10月25日，公司发出本次股东会的提示性公告。 2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2025年10月30日下午14:00在南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室举行，会议由公司董事长王海河先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年10月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 经本所律师查验，本次股东会的召集人为公司第十届董事会。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的出席人员 1．经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份2,133,444,176股，占公司有表决权股份总数的33.4072%。参会股东均为股权登记日（2025年10月24日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的资料，通过网络投票出席本次股东会的股东共855人，代表股份491,837,007股，占公司有表决权股份总数的7.7016%。 2．经查验，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东会，公司高级管理人员列席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会出席人员的资格符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、本次股东会的表决程序 本次股东会对以下议案进行了审议和表决： （一）《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》； （二）《关于修订<国海证券股份有限公司章程>的议案》； （三）《关于修订<国海证券股份有限公司独立董事制度>的议案》；（四）《关于修订<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》； （五）《关于修订<《国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；（六）《关于修订<《国海证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；（七）《关于修订<《国海证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；（八）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；（九）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》； （十）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外捐赠办法>的议案》；（十一）《关于取消监事会的议案》； （十二）《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。 经验证，上述议案内容与会议通知一致。 本次股东会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票结果。经合并统计，本次股东会表决结果如下： （一）《关于审议公司2025年中期利润分配方案的议案》 表决情况：同意2,621,628,678股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8609％；反对3,186,505股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1214％；弃权466,000股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0178％。 其中，中小股东表决情况：同意248,983,235股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5542％；反对3,186,505股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2613％；弃权466,000股（其中，因未投票默认弃权4,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1845％。 表决结果：议案获得通过。 （二）《关于修订<国海证券股份有限公司章程>的议案》 表决情况：同意2,597,197,829股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9303％；反对27,275,264股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0389％；弃权808,090股（其中，因未投票默认弃权314,690股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0308％。 其中，中小股东表决情况：同意224,552,386股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.8839％；反对27,275,264股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.7963％；弃权808,090股（其中，因未投票默认弃权314,690股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3199％。 表决结果：议案获得通过。 （三）《关于修订<国海证券股份有限公司独立董事制度>的议案》 表决情况：同意2,621,460,208股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8545％；反对3,222,375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1227％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权124,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0228％。 其中，中小股东表决情况：同意248,814,765股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4876％；反对3,222,375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2755％；弃权598,600股（其中，因未投票默认弃权124,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2369％。 表决结果：议案获得通过。 （四）《关于修订<国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意2,621,374,608股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8512％；反对3,287,875股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1252％；弃权618,700股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0236％。 其中，中小股东表决情况：同意248,729,165股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4537％；反对3,287,875股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3014％；弃权618,700股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2449％。 表决结果：议案获得通过。 （五）《关于修订<《国海证券股份有限公司利润分配管理制度>的议案》表决情况：同意2,621,762,808股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8660％；反对2,937,275股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1119％；弃权581,100股（其中，因未投票默认弃权115,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0221％。 其中，中小股东表决情况：同意249,117,365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6073％；反对2,937,275股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1627％；弃权581,100股（其中，因未投票默认弃权115,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2300％。 表决结果：议案获得通过。 （六）《关于修订<《国海证券股份有限公司关联交易管理制度>的议案》表决情况：同意2,621,634,208股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8611％；反对2,914,375股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1110％；弃权732,600股（其中，因未投票默认弃权115,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0279％。 其中，中小股东表决情况：同意248,988,765股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5564％；反对2,914,375股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1536％；弃权732,600股（其中，因未投票默认弃权115,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2900％。 表决结果：议案获得通过。 （七）《关于修订<《国海证券股份有限公司募集资金管理制度>的议案》表决情况：同意2,621,732,908股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8648％；反对2,331,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0888％；弃权1,216,525股（其中，因未投票默认弃权727,025股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0463％。 其中，中小股东表决情况：同意249,087,465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5955％；反对2,331,750股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9230％；弃权1,216,525股（其中，因未投票默认弃权727,025股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4815％。 表决结果：议案获得通过。 （八）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外担保管理制度>的议案》表决情况：同意2,621,184,908股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8440％；反对3,199,185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1219％；弃权897,090股（其中，因未投票默认弃权312,590股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0342％。 其中，中小股东表决情况：同意248,539,465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3786％；反对3,199,185股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2663％；弃权897,090股（其中，因未投票默认弃权312,590股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3551％。 表决结果：议案获得通过。 （九）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》 表决情况：同意2,621,412,608股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8526％；反对3,034,985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1156％；弃权833,590股（其中，因未投票默认弃权316,490股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0318％。 其中，中小股东表决情况：同意248,767,165股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4687％；反对3,034,985股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2013％；弃权833,590股（其中，因未投票默认弃权316,490股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3300％。 表决结果：议案获得通过。 （十）《关于修订<《国海证券股份有限公司对外捐赠办法>的议案》表决情况：同意2,620,738,768股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8270％；反对3,619,125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1379％；弃权923,290股（其中，因未投票默认弃权309,590股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0352％。 其中，中小股东表决情况：同意248,093,325股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.2020％；反对3,619,125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4325％；弃权923,290股（其中，因未投票默认弃权309,590股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3655％。 表决结果：议案获得通过。 （十一）《关于取消监事会的议案》 表决情况：同意2,620,383,378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8134％；反对3,827,975股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1458％；弃权1,069,830股（其中，因未投票默认弃权310,590股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0408％。 其中，中小股东表决情况：同意247,737,935股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0613％；反对3,827,975股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5152％；弃权1,069,830股（其中，因未投票默认弃权310,590股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4235％。 表决结果：议案获得通过。 （十二）《关于聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》 表决情况：同意2,621,735,568股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8649％；反对2,653,685股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1011％；弃权891,930股（其中，因未投票默认弃权309,590股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0340％。 其中，中小股东表决情况：同意249,090,125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.5966％；反对2,653,685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0504％；弃权891,930股（其中，因未投票默认弃权309,590股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3530％。 表决结果：议案获得通过。 上述第（一）至第（十二）项议案对中小投资者的表决单独计票并披露；上述第（二）项议案经股东会以特别决议审议通过，即经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东会的审议事项及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东会的会议表决结果合法有效。 本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本伍份。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于国海证券股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海上正恒泰律师事务所 经办律师：周文平（签名） （公章） 负责人： 李备战（签名） 周文平（签名） 二〇二五年十月三十日 中财网
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