时代新材(600458):控股股东权益变动的提示性公告
株洲时代新材料科技股份有限公司 关于控股股东权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 为落实国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）层级压减相关工作要求，理顺股权关系，中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）和中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）签署《无偿划转协议》，将其持有株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“时代新材”）的251,418,735股股份无偿划转至中国中车（以下简称“本次无偿划转”、“本次划转”）。 ? 本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有本公司251,418,735股股份（占公司总股本的27%），并通过和一致行动人中车株洲所、中车资本控股有限公司（以下简称“中车金控”）、中车株洲电力机车有限公司（以下简称“中车株机公司”）、中车株洲电力机车实业管理有限公司（以下简称“株洲机车实业公司”）1 、中车资阳机车有限公司（以下简称“中车资阳公司”）、中车南京浦镇实业管理有限公司（以下简称“浦镇实业公司”）、中车大连机车车辆有限公司（以下简称“中车大连公司”）、中车资阳实业有限公司（以下简称“资阳实业公司”）、中车石家庄实业有限公司（以下简称“石家庄实业公司”）签署《关于所持株洲时代新材料科技股份有限公司股份之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），1 中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有本公司的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中国中车集团有限公司下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本公告披露日，相关股份划转已完成，但尚未在受托行使中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有本公司211,252,638股股份（占公司总股本的22.69%）所对应的表决权（以下简称“表决权委托”），中国中车合计持有本公司49.69%的表决权。本公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”），最终实际控制人为国务院国资委。 ? 本次划转和表决权委托均系在同一实际控制人中车集团控制的不同主体之间进行，未导致本公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 一、 本次权益变动情况 为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，2025年10月30日，中车株洲所和中国中车签署《无偿划转协议》，将中车株洲所持有本公司的251,418,735股股份无偿划转至中国中车。本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有本公司251,418,735股股份（占本公司总股本的27%）。同日，一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司和中国中车签署《表决权委托协议》，将中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司（合称“委托人”）合计持有本公司的211,252,638股股份（占公司总股本的22.69%）在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举及推选董事权）均委托给中国中车行使，委托期限自协议生效且中国中车享有拟划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。因此，本次无偿划转和表决权委托实施后，中国中车将合计持有本公司49.69%的表决权。本公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委。 二、 本次无偿划转各方情况 （一）划入方——中国中车
截至2025年9月30日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占中国中车已发行股份总数的51.45%。中车集团持有的中国中车177,863,000股H股均登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下。
2025年10月30日，划出方（甲方）中车株洲所与划入方（乙方）中国中车签署《无偿划转协议》，协议主要内容如下： 1、划转标的 本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（以下简称“标的股份”）。 2、职工安置及债权债务的处理 本次划转不涉及时代新材的职工安置。无偿划转完成后，时代新材与其现有职工劳动关系不变。 本次划转并不改变时代新材的独立法人地位及注册地。时代新材涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、承担或承继。 3、损益归属 本次划转的基准日为2024年12月31日。 标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的时代新材产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效后时代新材产生的损益变动由划入方享有和承担。 4、违约责任 一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。 5、合同的生效 本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。 本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。 四、 本次权益变动对公司的影响及后续事项 1、本次无偿划转完成后，中国中车将直接持有本公司251,418,735股股份（占公司总股本的27%），并通过受托行使中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有时代新材211,252,638股股份（占公司总股本的22.69%）所对应的表决权，合计持有本公司49.69%的表决权。本公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人为国务院国资委。具体如下：
4、本次无偿划转事项不会对本公司正常生产经营活动构成重大影响。本公司将密切关注事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
 |