[收购]时代新材(600458):株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书

 时间：2025年10月31日 02:53:59 中财网

原标题:时代新材:株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书

株洲时代新材料科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：株洲时代新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：时代新材
股票代码：600458
收购人名称：中国中车股份有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号
一致行动人名称：中车株洲电力机车研究所有限公司
住所：湖南省株洲市田心
通讯地址：湖南省株洲市石峰区时代路169号
一致行动人名称：中车资本控股有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）
通讯地址：北京市丰台区金泽路161号院1号楼32-33层
一致行动人名称：中车株洲电力机车有限公司
住所及通讯地址：石峰区田心高科园
一致行动人名称：中车株洲电力机车实业管理有限公司
住所及通讯地址：湖南省株洲市田心
x
一致行动人名称：中车资阳机车有限公司
住所及通讯地址：资阳市雁江区晨风路6号
一致行动人名称：中车南京浦镇实业管理有限公司
住所：南京市浦口区浦镇龙虎巷5号
通讯地址：江苏省南京市江北新区龙虎巷5号
一致行动人名称：中车大连机车车辆有限公司
住所及通讯地址：辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号
一致行动人名称：中车资阳实业有限公司
住所及通讯地址：四川省资阳市雁江区晨风路22号
一致行动人名称：中车石家庄实业有限公司
住所：河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号
通讯地址：河北省石家庄市栾城区裕翔街168号
签署日期：二〇二五年十月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在时代新材拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在时代新材拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），并通过和一致行动人签署《表决权委托协议》受托行使一致行动人合计持有时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权，收购人合计持有上市公司49.69%的表决权。本次收购和表决权委托系在中车集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准、上海证券交易所对本次收购进行合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
收购人声明...................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................8
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................................................10
一、收购人及其一致行动人基本情况.............................................................10二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人.................................18.............................22
三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况
四、收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.27五、收购人及其一致行动人的主要负责人情况.............................................27六、收购人及其一致行动人、控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...........................................32七、收购人及其一致行动人之间的关系说明.................................................33第二节收购决定及收购目的...................................................................................35
一、本次收购目的及未来变动计划.................................................................35二、本次收购履行的程序.................................................................................35
第三节收购方式.......................................................................................................37
一、交易前后收购人拥有上市公司权益的股份情况.....................................37二、本次交易整体方案.....................................................................................38
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况.....................................................38四、已履行及尚需履行的批准程序.................................................................39五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况.....................................40第四节资金来源.......................................................................................................41
第五节免于发出要约的情况...................................................................................42
一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................42二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................42三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.................43四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形.................................................................................................................43
五、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见.................43第六节后续计划.......................................................................................................44
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.........................................................................................................44
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............................................................................................................................44
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划.................................44四、对上市公司《公司章程》的修改.............................................................45五、对现有员工聘用计划的调整.....................................................................45六、对上市公司的分红政策调整.....................................................................45七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................45第七节对上市公司的影响分析...............................................................................46
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................................46二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.............................................46三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.............................................47.......................................................................49第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................49二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.........................49第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................50一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况.................50二、收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公.....................................................................................................50
司股票的情况
第十节收购人的财务资料.......................................................................................52
一、收购人的财务资料及审计意见.................................................................52二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.................52第十一节其他重大事项...........................................................................................53
第十二节备查文件...................................................................................................54
一、备查文件.....................................................................................................54
二、备查地点.....................................................................................................55
收购人声明.................................................................................................................56
一致行动人声明.........................................................................................................57
法律顾问声明.............................................................................................................66
收购报告书附表.........................................................................................................77
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书指《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》
收购人、划入方、中国中车指中国中车股份有限公司
中车株洲所、划出方指中车株洲电力机车研究所有限公司
中车集团指中国中车集团有限公司
上市公司、时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司
中车金控指中车资本控股有限公司
中车株机公司指中车株洲电力机车有限公司
株洲机车实业公司指中车株洲电力机车实业管理有限公司
中车资阳公司指中车资阳机车有限公司
浦镇实业公司指中车南京浦镇实业管理有限公司
中车大连公司指中车大连机车车辆有限公司
资阳实业公司指中车资阳实业有限公司
石家庄实业公司指中车石家庄实业有限公司
一致行动人指中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公 司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳 实业公司、石家庄实业公司
本次收购、本次无偿划转、本 次划转、本次交易、本次权益 变动指中车株洲所将其持有的上市公司251,418,735股股份（占 上市公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车
《无偿划转协议》指2025年10月30日，划入方中国中车与划出方中车株洲 所签署的《无偿划转协议》
《表决权委托协议》指2025年10月30日，划入方中国中车与一致行动人签署 的《关于所持株洲时代新材料科技股份有限公司股份之表 决权委托协议》
律师事务所、法律顾问指北京大成律师事务所
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称中国中车股份有限公司　　
注册地址北京市海淀区西四环中路16号　　
法定代表人孙永才　　
注册资本2,869,886.4088万元　　
统一社会信用代码911100007109352226　　
公司类型其他股份有限公司（上市）　　
股票代码601766.SH，1766.HK　　
成立时间2007-12-28　　
营业期限2007-12-28至无固定期限　　
经营范围铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机 电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、 制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理； 资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）　　
前十大股东情况（截 至2025年9月30日）名称持股数量（股）比例
　1 中车集团14,587,578,25050.83%
　2 HKSCCNOMINEESLIMITED4,359,471,23115.19%
　中国证券金融股份有限公司605,663,6372.11%
　香港中央结算有限公司442,152,9261.54%
　中央汇金资产管理有限责任公司298,064,4001.04%
1
截至2025年9月30日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占中国中车已发行股份总数的51.45%。中车集团持有的中国中车177,863,000股H股均登记在HKSCCNOMINEESLIMITED名下。


　博时基金－农业银行－博时中证 金融资产管理计划234,982,9000.82%
　易方达基金－农业银行－易方达 中证金融资产管理计划234,982,9000.82%
　大成基金－农业银行－大成中证 金融资产管理计划234,982,9000.82%
　嘉实基金－农业银行－嘉实中证 金融资产管理计划234,982,9000.82%
　广发基金－农业银行－广发中证 金融资产管理计划234,982,9000.82%
　中欧基金－农业银行－中欧中证 金融资产管理计划234,982,9000.82%
　华夏基金－农业银行－华夏中证 金融资产管理计划234,982,9000.82%
　银华基金－农业银行－银华中证 金融资产管理计划234,982,9000.82%
　南方基金－农业银行－南方中证 金融资产管理计划234,982,9000.82%
　工银瑞信基金－农业银行－工银 瑞信中证金融资产管理计划234,982,9000.82%
通讯地址北京市海淀区西四环中路16号　　
通讯方式010-51862188　　
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本信息如下：
1、中车株洲所

公司名称中车株洲电力机车研究所有限公司
注册地址湖南省株洲市田心
法定代表人李东林
注册资本912,684万元
统一社会信用代码9143020044517525X1
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间1992-09-09
营业期限1992-09-09至无固定期限
经营范围许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建 设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、 供（配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售； 轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算 机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成； 电子元器件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯 片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风 电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件 销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；电机及其 控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售； 汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式 快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能 源管理；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售； 工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；软件开发；软件销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教 育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会 议及展览服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有 资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况中国中车持股100%
通讯地址湖南省株洲市石峰区时代路169号
通讯方式0731-28498304
2、中车金控

公司名称中车资本控股有限公司
注册地址北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）
法定代表人陆建洲
注册资本427,084.674123万元
统一社会信用代码91110106MA002LAT6K
公司类型有限责任公司（法人独资）
成立时间2015-12-18
营业期限2015-12-18至无固定期限
经营范围项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
股东情况中车集团持股100%
通讯地址北京市丰台区金泽路161号院1号楼32-33层
通讯方式010-63333366
3、中车株机公司

公司名称中车株洲电力机车有限公司
注册地址石峰区田心高科园
法定代表人王巧林
注册资本561,392.678493万元
统一社会信用代码914302007790310965
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间2005-08-31
营业期限2005-08-31至无固定期限
经营范围许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆 维修；公共铁路运输；自来水生产与供应；供电业务；电气安装服 务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设 备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆 配件制造；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道 交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销 售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；窄轨机车车辆制 造；其他电子器件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
　计量技术服务；金属结构制造；金属切削加工服务；机械零件、零 部件加工；金属材料销售；对外承包工程；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路运输辅助活动； 普通机械设备安装服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；运输设备租赁服务；货物进出口；进出口代理；软件开 发；软件销售；工业控制计算机及系统销售；轨道交通运营管理系 统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。
股东情况中国中车持股100%
通讯地址石峰区田心高科园
通讯方式0731-28446414
3
4、株洲机车实业公司

公司名称中车株洲电力机车实业管理有限公司
注册地址湖南省株洲市田心
法定代表人曾春来
注册资本53,728.137846万元
统一社会信用代码91430200184281803T
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间1992-04-07
营业期限1992-04-07至无固定期限
经营范围电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；设计、制作、发 布印刷品广告；房屋租赁活动、土地使用权租赁活动；钢结构件制 作；金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货 运；电力机车修理；本企业自产机电产品；成套设备及相关技术的 出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 备品备件、零配件及技术的进口；停车场服务；物业管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况中车集团持股100%
3
根据时代新材公开披露信息，中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本报告书签署日，相关股
通讯地址湖南省株洲市田心
通讯方式0731-28446414
5、中车资阳公司

公司名称中车资阳机车有限公司　　
注册地址资阳市雁江区晨风路6号　　
法定代表人陈志新　　
注册资本202,888.897万元　　
统一社会信用代码91512000786693055N　　
公司类型其他有限责任公司　　
成立时间2006-05-12　　
营业期限2006-05-12至无固定期限　　
经营范围许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；铁路机车车辆 维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 窄轨机车车辆制造；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆销售； 铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；通用设备制造（不 含特种设备制造）；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；发 电机及发电机组制造；机械零件、零部件加工；锻件及粉末冶金制 品制造；固体废物治理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机 械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）　　
股东情况股东名称认缴注册资本 （万元）持股比例
　中国中车101,048.8131549.8050%
　中车株机公司101,048.8131549.8050%
　资阳发展投资集团有限公司791.27070.39%
通讯地址资阳市雁江区晨风路6号　　
通讯方式028-26282115　　
6、浦镇实业公司

公司名称中车南京浦镇实业管理有限公司
注册地址南京市浦口区浦镇龙虎巷5号
法定代表人范卫华
注册资本45,236.645864万元
统一社会信用代码91320100134961990Q
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间1991-06-17
营业期限1991-06-17至无固定期限
经营范围企业管理及咨询服务；轨道交通运输设备及配件、铸锻件、五金制 品制造、维修；通用设备安装和维修；通用零部件、竹木材、非标 准件、铆焊件加工、制造、维修；计量器具、机车车辆及配件的试 验检测服务；建材、金属材料（除贵金属）、水暖器材、化工产品 （除危险品）、汽车零部件销售；自有房屋、自有设备租赁、维修 及管理；轨道交通技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
股东情况中车集团持股100%
通讯地址江苏省南京市江北新区龙虎巷5号
通讯方式025-85847219
7、中车大连公司

公司名称中车大连机车车辆有限公司
注册地址辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号
法定代表人孙荣坤
注册资本438,887万元
统一社会信用代码91210200241283929E
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间1981-01-01
营业期限1981-01-01至2033-12-29
经营范围机车车辆、城市轨道车辆及配件研发、设计、制造、修理、销售及 相关技术咨询服务，柴油机制造、销售，起重机械设备安装、维修、 铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造，本企业“三来一 补”及自营进出口业务（限定商品之内）；承包境外铁道及相关行 业工程和境内国际招标工程及其相关业务；钢结构工程施工、安装 （凭资质证经营）；普通货运，危险货物运输（2类），危险货物运 输（3类），普通货运（普通货物装卸）;汽车维修。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况中国中车持股100%
通讯地址辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号
通讯方式0411-66998254
8、资阳实业公司

公司名称中车资阳实业有限公司
注册地址四川省资阳市雁江区晨风路22号
法定代表人甘文
注册资本44,223.806642万元
统一社会信用代码915120002068166549
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间2005-08-05
营业期限2005-08-05至无固定期限
经营范围一般项目：企业总部管理；酒店管理；节能管理服务；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产 租赁；住房租赁；机械设备租赁；固体废物治理；工程管理服务； 物业管理；对外承包工程；托育服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况中车集团持股100%
通讯地址四川省资阳市雁江区晨风路22号
通讯方式028-26282658
9、石家庄实业公司

公司名称中车石家庄实业有限公司
注册地址河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号
法定代表人焦众生
注册资本8,859.19万元
统一社会信用代码911301131043815494
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间1987-10-12
营业期限1987-10-12至无固定期限
经营范围设计、制作、代理国内广告业务；餐饮服务；养老服务；仓储服务 （不含危险化学品）；企业管理咨询服务；房屋租赁；物业服务； 机电设备设计、制造、安装（限分支机构经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况中车集团持股100%
通讯地址河北省石家庄市栾城区裕翔街168号
通讯方式0311-87637961
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东情况
14,765,441,250
截至本报告书签署日，中车集团合计持有中国中车 股股份（包
括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），占中国中车已发行股份总数的51.45%，为收购人中国中车的控股股东。中车集团基本情况如下：
公司名称中国中车集团有限公司
注册地址北京市丰台区芳城园一区15号楼
法定代表人孙永才
注册资本2,547,441万元
统一社会信用代码91110000710929930X
公司类型有限责任公司（国有独资）
成立时间2002-07-01
营业期限2017-12-08至无固定期限
经营范围授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投 资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、 节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城 市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、 环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况国务院国资委持股100%
通讯地址北京市丰台区芳城园一区15号楼
通讯方式010-51872599
2、一致行动人的控股股东情况
截至本报告书签署日，收购人持有一致行动人中车株洲所、中车株机公司和中车大连公司100%的股权，持有一致行动人中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，收购人为一致行动人中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司和中车资阳公司的控股股东。

截至本报告书签署日，中车集团持有一致行动人中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司的控股股东。

3、收购人及其一致行动人的实际控制人情况 截至本报告书签署日，国务院国资委为收购人中国中车及其一致行动人的最 终实际控制人。 （二）股权结构及控制权关系情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系如 下图所示：（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况说明
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
1中车青岛四方机车 车辆股份有限公司710,338.318697.8102%铁路动车组、客车、城轨车辆研发 制造；铁路动车组、高档客车修理 服务等。
2中车长春轨道客车 股份有限公司631,705.273893.54%铁路客车、动车组、城市轨道车辆 及配件的设计、制造、修理、销售 租赁及相关领域的技术服务、技术 咨询等。
3中车株洲电力机车 研究所有限公司912,684100%轨道交通电传动与控制技术及相关 电气设备的研究、制造；新能源发 电装备的研发、制造；铁路机车车 辆配件研发、制造等。
序号企业名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
4中车株洲电力机车 有限公司561,392.678493100%铁路电力机车、动车组、城轨车辆 的研发制造等。
2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
（1）截至本报告书签署日，中车株洲所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序号公司名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
1株洲中车时代电气股 份有限公司140,665.2844.21%主要从事轨道交通装备和新兴产业 装备的研发、设计、制造、销售并提 供相关服务，产品主要包括以轨道交 通牵引变流系统为主的轨道交通电 气装备、轨道工程机械、通信信号系 统、传感器、功率半导体器件等。
2株洲时代新材料科技 股份有限公司82,444.8231.41%轨道交通、工业与工程、风力发电、 汽车、高性能高分子材料等产业领域 系列产品的研制、生产与销售。
（2）截至本报告书签署日，中车金控控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序号公司名称注册资本 （万元）持股比例主营业务
1中车商业保理有限 公司80,000100%以受让应收账款的方式提供贸易融资；应 收账款的收付结算、管理与催收；销售分 户（分类）账管理；与公司业务相关的非 商业性坏账担保（不含融资性担保）；客 户资信调查与评估；相关咨询服务。
（3）截至本报告书签署日，中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司不存在2024年归母净利润占公司当年归母净利润达10%以上的核心企业。

3、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除前述收购人和一致行动人所控制的核心企业外，中车集团控制的其他核心企业和核心业务情况如下所示：

序号公司名称注册资本（万元）持股比例主营业务
1中国中车 股份有限 公司2,869,886.408851.45%全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨 道交通装备供应商。主要业务包括铁路装 备业务、城轨与城市基础设施业务、新产 业业务、现代服务业务与国际业务。
2中车产业 投资有限 公司644,088.39887373.34%中车集团搭建的多元化产业投资发展平 台，致力于打造新能源汽车、环境治理、 氢能源动力三大支柱产业，以及智能制 造、游乐装备、超级电容等若干支点业务
3中车新型 基础设施 投资开发 有限公司518,312100%中车集团下属城市基础设施和新能源系 统解决方案载体平台，聚焦城市基础设施 和新能源领域，广泛开展项目投资、项目 管理、资产经营和资本运作四类业务，为 各地提供城市轨道交通、风电、光伏发电 区域环境综合治理等系统解决方案。
4中车资本 控股有限 公司427,084.674123100%中车集团下属资本管理与资本运作平台， 主营项目投资、投资管理、股权投资、资 产管理、投资咨询。
根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人、一致行动人的最终实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况
（一）中国中车
中国中车是全球规模领先、品种齐全、技术一流的轨道交通装备供应商。公司主要业务包括铁路装备业务、城轨与城市基础设施业务、新产业业务、现代服务业务与国际业务。中国中车最近三年主要财务情况如下：
单位：亿元

项目2024年度/ 年 月 日 2024 12 312023年度/ 年 月 日 2023 12 312022年度/ 年 月 日 2022 12 31
总资产5,128.244,717.924,421.40
总负债3,026.292,752.682,511.54
项目2024年度/ 2024年12月31日2023年度/ 2023年12月31日2022年度/ 2022年12月31日
净资产2,101.951,965.231,909.86
营业总收入2,464.572,342.622,229.39
净利润156.64145.70143.52
净资产收益率7.70%7.52%7.69%
资产负债率59.01%58.35%56.80%
注1：中国中车最近三年财务数据已经审计；（未完）
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