大千生态(603955):华泰联合证券有限责任公司关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
大千生态环境集团股份有限公司2025年度向特定对象 发行A股股票并在主板上市之上市保荐书 上海证券交易所： 作为大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”和“大千生态”）2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司聚焦以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务。经过多年深耕，公司已形成以生态规划与设计为先导、生态环境建设与治理为核心、景观养护与苗木培育为保障、生态技术研发应用为支撑、文旅运营与特色化服务为助力的综合性生态环境一体化产业链。 除上述主营业务之外，近年来公司积极探索战略调整与转型，谋求未来多元化、可持续发展的新机遇与新方向。2025年上半年，公司投资设立全资子公司江苏千宠家科技有限公司，主营业务新增宠物服务及销售业务，致力于打造一站式养宠生态服务品牌，为宠友和泛宠友提供养宠全周期服务，从而拓展公司新的业务增长点，降低经营风险，提高盈利能力。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； （3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； （5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值； （15）存货周转率=营业成本/期初期末存货余额的平均值； （16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额； （17）应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率 2025年 1-6月数据已经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观及行业风险 （1）宏观经济政策变化风险 公司从事的主要业务为以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务以及宠物服务及销售业务。近年来我国宏观经济政策的变化，对上述行业发展带来一定的冲击，投资、消费的增速放缓和政策支持重点的转移将会在一定程度上影响公司订单的承接，从而对公司业绩造成不利影响。 （2）市场竞争风险 生态园林行业方面，随着居民和政府的绿化意识、生态环境的可持续发展意识的逐步加强，为园林行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了更多的同业公司加入竞争行列。由于行业进入门槛较低，低价竞争导致利润空间被压缩；加之细分领域繁杂，区域化业务范围明显，如果公司不能持续完善核心竞争力，有可能进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 宠物服务及销售行业方面，随着人们生活水平的提高以及对宠物情感寄托需求的日益增长，宠物市场的潜力被不断挖掘，这一领域的快速发展也吸引了众多企业纷纷涌入，市场竞争愈发激烈。此外，该行业细分领域众多，涵盖了宠物食品、宠物用品、宠物美容、宠物寄养等多个方面，且各细分领域之间差异较大，业务范围具有明显的区域化特征。如果公司不能持续完善自身的核心竞争力，如提升服务质量、创新产品种类、优化营销策略、加强品牌建设等，有可能在激烈的市场竞争中处于劣势。 2、经营管理风险 （1）管理风险 本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。 （2）技术研发风险 生态园林行业方面，智慧园林、生态修复等新技术快速发展，人工智能、大数据等技术越来越广泛地应用在生态园林行业。宠物服务及销售行业方面，智能化、信息化等新技术正迅速崛起并广泛应用，同时，大数据技术也被用于分析宠物消费行为、预测市场需求、优化库存管理等方面，帮助企业更好地把握市场动态，提升运营效率。如果企业不能与时俱进、快速掌握和运用新兴技术，则可能在激烈的市场中惨遭淘汰，存在一定的技术研发风险。 （3）宠物业务发展不及预期风险 公司宠物业务发展虽取得了一定的成效，但业务发展仍面临诸多不确定性。 当前，宠物服务及销售行业竞争激烈，市场饱和度逐渐提高，新进入者不断增加，市场份额的争夺愈发激烈。同时，市场需求变化快速，消费者对宠物产品和服务的品质、功能、个性化等方面的要求日益提高，消费者偏好多样化且不断演变，这些因素都给业务的持续增长带来了挑战。公司需要在服务品质、客户体验等方面持续投入，不断优化业务模式，以提升核心竞争力。 此外，市场的接受程度、竞争对手的策略变化、宏观经济环境的影响等，都可能导致新业务开拓不及预期风险。 （4）经营业绩进一步下滑风险 公司在生态园林领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和专业能力，但近年来行业发展面临诸多挑战。我国生态园林行业市场规模增长放缓，行业产能总体供过于求，市场竞争日益激烈。近年来，随着市场竞争的加剧，生态园林项目的价格整体呈下降趋势，行业内卷现象加剧，存量竞争态势明显，客户对价格的敏感性越来越强。 在需求总规模增长乏力、竞争日益激烈的市场环境下，公司盈利能力面临较大压力。若公司不能采取有效措施，提高公司经营管理水平、优化业务结构、提升包括项目质量与服务在内的综合竞争能力以扭转业绩下滑趋势，且公司的宠物业务发展不及预期，公司盈利能力可能面临进一步下滑的风险。 3、财务风险 （1）应收账款及长期应收款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,934.25万元、60,816.20万元、41,722.93万元和 41,251.82万元，占流动资产比例分别为 26.41%、40.69%、33.38%和 37.10%；公司长期应收款账面价值分别为 126,186.02万元、112,202.18万元、97,167.49万元和 100,432.00万元，占非流动资产比例分别为 77.74%、77.00%、75.42%和 69.56%。 虽然公司主要客户均为政府部门、政府所属投资公司以及国央企，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。 （2）税收优惠政策变动风险 报告期内，公司合并范围内主体因经营范围、注册地址等事项享受一定的税收优惠，未来，若发行人合并范围内主体所享受的税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。 4、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 5、审核风险 本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。 6、股市波动风险 公司的股票价格不仅取决于公司的盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、通货膨胀、宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等不可预测因素的影响。公司股票未来价格存在波动的可能性，从而给投资者带来一定的风险。 7、不可抗力风险 公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。 二、申请上市证券的发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行人将在上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为步步高投资，共 1名特定发行对象，步步高投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 （四）发行数量 本次发行的股票数量为不超过 33,385,703股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 （六）限售期安排 步步高投资已承诺本次认购股票的锁定期为自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （九）滚存的未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。 （十）决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。 三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 （一）项目保荐代表人 本保荐人指定吴莹、王德健担任大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 吴莹女士，保荐代表人，2021年开始从事投资银行业务，参与了恒顺醋业向特定对象发行股票并在主板上市项目、升辉新材主板 IPO项目、德力佳主板IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 王德健先生，保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了苏能股份 IPO项目、国芳集团 IPO项目、威高血净 IPO项目、润泽科技借壳上市项目、双林股份要约收购项目、南京化纤重大资产重组、上海科技重大资产重组、丹化科技重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 本保荐人指定姜镇为本次发行的项目协办人。 姜镇先生，2024年开始从事投资银行业务，参与了世华科技向特定对象发行 A股股票并在科创板上市项目、天准科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目等。 （三）项目组其他成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：高雨格、蒋坤杰、吴韡、顾思。 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 截至 2025年 6月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的大千生态前 200名股东的查询结果，保荐人母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人 131,680股股票，持股比例为 0.097%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 本保荐人承诺： （一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐人认为，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 2025年 7月 15日，发行人召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。发行人第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了上述议案。 （二）股东大会审议过程 2025年 8月 5日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2025年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了发行人第五届董事会第十七次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定 公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。 2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的 情形 《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、审计委员会委员、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其重要子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过证券期货市场失信记录查询平台等互联网公开信息进行检索。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条所规定的不得向特定对象发行股票的情形。 2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业 外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票 募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 发行人本次募集资金项目为补充流动资金，全部用于主营业务，发行人主营业务符合国家产业政策。本次募集资金使用不涉及将募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。 本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人仍为张源先生，未发生变动。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交 易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。 经核查，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 《注册管理办法》第四十条规定如下：上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 33,385,703股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%。 发行人于 2020年实施了非公开发行股票，募集资金于 2020年 5月 27日到位。2025年 7月 15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。 公司 2020年非公发行股票的募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔超过 18个月。 根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。” 本次发行募集资金总额不超过人民币 85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，可以将募集资金全部用于补充流动资金。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下： “第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会 决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规 定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司现控股股东步步高投资，本次向特定对象发行股票的对象不超过 35名；同时，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。 经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规 定。 5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 根据发行人第五届董事会第十七次会议和 2025年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议决议公告日，即2025年 7月 16日；本次发行股票的价格为 25.46元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司现控股股东步步高投资，属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。 经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 根据发行人与发行对象步步高投资签署的《附条件生效的股份认购协议》等相关文件，步步高投资承诺所认购的由发行人本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。 经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。” 本次发行对象为上市公司现控股股东步步高投资。上市公司已出具承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。” 控股股东步步高投资已出具承诺：“本公司认购大千生态本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用大千生态及其关联方资金用于认购的情形，不存在大千生态其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 实际控制人张源先生已出具承诺：“不存在大千生态其他主要股东直接或通过其利益相关方向步步高投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致 上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 经核查，本次发行完成后，公司实际控制人仍为张源先生。本次发行不会导 致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 （三）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求 1、公司再融资预案董事会召开前 20个交易日、启动发行前 20个交易日内的任一日，不存在破发或破净情形 经核查，2017年 1月 13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]119号）核准（公司现更名为大千生态环境集团股份有限公司），公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,175万股，发行价格为 15.26元/股，并于 2017年 3月 10日在上海证券交易所挂牌上市。 2025年7月15日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案，董事会召开前 20个交易日的收盘价格均高于首次发行价格 15.26元/股，且高于公司最近一期经审计的每股净资产，即不存在再融资预案董事会召开前 20个交易日破发或破净的情况。 2、公司不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情况，且本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月 经核查，2023年度及 2024年度，公司归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-9,122.40万元与 2,890.11万元，即不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情况。 此外，本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，符合时间间隔的要求。 3、公司不存在财务性投资比例较高情形 经核查，公司截至 2025年 6月 30日的财务性投资金额为 800.00万元，占归属于公司净资产比例为 0.52%，占比未超过 30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。 4、公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕；公司已充分披露前募项目延期、变更、取消的原因及合理性；公司不存在前募项目效益低于预期效益的情形；募投项目实施后有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力 经核查，本次发行的预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕，且前次募集资金专用账户已经完成注销手续。 前次募投项目存在延期、变更及取消的情况，公司已充分披露前次募投项目延期、变更及取消的原因及合理性，并针对前次募集资金的使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对《前次募集资金使用情况专项报告》进行鉴证并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字(2025)01370号）。除尚无法核算效益的情况外，已核算效益的前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。 本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，要保障，有利于提升公司资产质量、营运能力及盈利能力。 5、公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关 本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，把握行业发展机会，优化资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续稳定发展。公司本次募集资金投资项目是围绕既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。 经核查，公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关，实施后与原有业务 具有明显的协同性，不存在“盲目跨界投资、多元化投资”的情形。 经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关要求。 八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
保荐人：华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人：吴莹、王德健 联系地址：南京市江东中路 228号华泰证券广场 1号楼 4层 联系电话：025-83387723 十、其他说明事项 本保荐人无应当说明的其他事项。 十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华泰联合证券对大千生态环境集团股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为大千生态环境集团股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行 A股股票的条件。本保荐人同意推荐大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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