[担保]格力电器(000651):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为规范珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强公司担保管理，有效控制对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称对外担保，是指公司依据《民法典》和担保合同，遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，作为担保人与债权人约定，以自有资产或信誉为债务人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜；当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同约定承担相应法律责任的行为。 第三条公司为子公司提供的担保视同对外担保。本办法所称的子公司指公司的全资、控股子公司或公司拥有实际控制权的子公司。 第四条本办法适用于公司及子公司。公司子公司的对外担保视同公司行为，比照本办法执行。 第五条公司对外担保实行统一管理，公司对外提供担保必须经公司董事会或者股东会审议。非经公司董事会或股东会审议批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保。公司下属内部部门、内部机构不得对外提供担保；未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。 第六条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第七条公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险。 第二章对外担保的对象 第八条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力，且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司子公司及其他有控制关系的单位； （四）公司股东、实际控制人及关联方。 第三章担保的申请与审核 第九条公司投资管理部负责统一受理担保业务申请，并委派具备胜任能力的经办人员对担保申请人进行资信调查和风险评估，必要时也可委托第三方参加。 第十条公司应该全面、客观地调查和评估担保申请人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。担保申请人的资信状况至少包括以下内容：（一）企业基本资料； （二）担保申请书，其中包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同复印件； （五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）公司认为需要提供的其他重要资料。 第十一条担保申请人应满足以下资信条件： （一）依法设立并有效续存的企业法人，不存在重大被诉、被执行案件或者失信或者需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流或良好的发展前景；（三）已被提供担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状况和信誉、信用状况良好。必要时由公司内部审计部或聘请中介机构对其进行审计； （五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （六）所提供的财务资料真实、准确、完整、有效； （七）公司对其具有控制能力； （八）不存在其他重大法律风险。 第十二条涉及公司对外担保事项，需由公司有关部门先报公司分管领导、财务负责人、董事会秘书初审后，报请总裁、董事长审核批准；但是，根据公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则或本办法规定需要提请董事会或股东会审议决定的，应当由董事长提请董事会审议或由董事会通过后再提请股东会审议决定。 第十三条子公司需要公司提供担保的，须向公司投资管理部提出担保申请，按规定上报申请资料，依据本办法的规定的权限，履行相应的审核、审批手续。 第十四条公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规、国家产业政策或公司担保政策的；（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （四）与其他企业存在较大的经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （五）与公司曾发生过担保纠纷且未能妥善解决，或不能及时足额缴纳担保费用的； （六）最近三年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 公司或控股子公司向第三方提供对外担保时，应当要求被担保人向公司或控股子公司提供反担保，或公司、控股子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第四章担保业务的审批权限 第十五条公司各项对外担保业务必须经过董事会或股东会审议批准，公司任何部门、单位或个人均无权代表公司提供对外担保业务、不得签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十六条应由股东会审批的对外担保，必须经过董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保包括以下情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的须由股东会审议的其他担保事项。 第十七条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第十八条股东会在审议为股东、实际控制及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十九条股东会审议本办法第十六条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十条公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条除本办法第十六条所列的须由股东会审批的对外担保之外的其他担保事项，由董事会决策，董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。 第二十二条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议通过后实施。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十五条公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保，不需要公司董事会、股东会审议，但需经各自的子公司履行内部审议程序通过以及经公司有关部门、分管领导批准后，上报给上市公司披露。 第二十六条公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供对外担保，公司应当按照本制度的规定审议后执行。 第二十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 第五章担保合同的审查与订立 第二十八条公司对外担保必须订立书面合同，且合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十九条代表公司签署担保合同的个人（以下简称“签订人”）在签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议，以及对签订人的授权文件。签订人不得超过董事会或股东会授权范围签订担保合同。 第三十条担保合同中至少应明确以下条款： （一）被担保的主债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）双方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第三十一条担保合同订立时，责任人必须全面、认真审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第三十二条公司与被担保单位签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人须到登记机关办理抵押物、质押物登记，并视情况办理必要的公正手续。 第三十三条担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更，需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时应就变更内容进行审查；经批准后重新订立担保合同，原合同作废。 第六章担保风险管理 第三十四条公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。 第三十五条被担保人应向公司投资管理部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。 第三十六条公司投资管理部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司投资管理部应定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。 第三十七条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第三十八条公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个交易日内履行还款义务。当出现被担保人在债务到期15个交易日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应启动相关追偿程序，同时通报董事会秘书。 第三十九条被担保人提供的反担保，必须不得少于公司为其提供担保的数额。 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第四十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第四十一条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第四十二条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第四十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第四十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第四十五条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时通报董事会秘书。 第四十六条公司投资管理部应根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。 第七章担保的信息披露 第四十七条公司应当按照有关法律、法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。 第四十八条参与公司对外担保业务的责任部门和责任人，均有责任将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并按规定提供信息披露所需的文件资料。 第四十九条公司投资管理部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第五十条当发现被担保人债务到期后15个交易日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第八章责任人责任 第五十一条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。 第五十二条公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第五十三条有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。 责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第九章附则 第五十四条本办法未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第五十五条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 第五十六条本办法自公司董事会审批通过之日起生效。 第五十七条本办法由公司董事会负责解释、修订。 珠海格力电器股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
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