天华新能(300390):控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
苏州天华新能源科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议 暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025年10月31日，苏州天华新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”、“标的公司”）实际控制人裴振华、容建芬夫妇与宁德时代新能源科技股份有限公司（下称“宁德时代”）签署了《关于苏州天华新能源科技股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”）。裴振华、容建芬夫妇拟通过协议转让方式向宁德时代转让其合计持有的公司107,582,325股无限售流通股（占标的公司股份总数的12.95%，具体为：裴振华持有的公司49,208,960股无限售流通股（占标的公司股份总数的5.92%）、容建芬持有的公司58,373,365股无限售流通股（占标的公司股份总数的7.03%）。 2、本次协议转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。 3、本次协议转让需通过深圳证券交易所合规性审核，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。 4、本次协议转让的实施不会导致公司控制权发生变更。 5、公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、本次协议转让概述 2025年10月31日，公司实际控制人裴振华、容建芬夫妇与宁德时代签署了《股份转让协议》，裴振华、容建芬夫妇拟通过协议转让方式向宁德时代转让其合计持有的公司107,582,325股无限售流通股（占标的公司股份总数的12.95%，具体为：裴振华持有的公司49,208,960股无限售流通股（占标的公司股份总数的5.92%）、容建芬持有的公司58,373,365股无限售流通股（占标的公司股份总数的7.03%）。转让价格为每股人民币24.49元，转让价款合计为人民币2,634,691,139元。 本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有股份权益的情况如下表所示：
二、本次协议转让各方的基本情况 （一）股份转让方 1、裴振华
（二）股份受让方 1、基本情况
（1）主要财务数据 单位：亿元
（2）履约能力分析 宁德时代为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，履约能力不存在重大不确定性，未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 截至本公告披露日，裴振华先生作为有限合伙人持有宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）79.9075%的合伙份额，宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）持有宁德时代284,220,608股股份，除前述情况外，转让方与受让方不存在其他股权、人员等方面的关联关系和合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、《股份转让协议》的主要内容 2025年10月31日，公司实际控制人裴振华、容建芬与宁德时代签署了《股份转让协议》（“本协议”），该转让协议的主要内容如下： （一）协议签署主体 甲方/转让方：裴振华（甲方一）、容建芬（甲方二） 乙方/受让方：宁德时代 （二）转让标的 转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其合计持有的标的公司107,582,325股无限售流通股(占标的公司股份总数的12.95%)及其对应的所有股东权利和义务，乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的标的股份及其对应的所有股东权利和义务。具体如下：（1）甲方一将其持有的标的公司49,208,960股无限售流通股(约占标的公司股份总数的5.92%，以下简称“标的股份一”)以协议转让方式转让予乙方；（2）甲方二将其持有的标的公司58,373,365股无限售流通股(约占标的公司股份总数的7.03%，以下简称“标的股份二”)以协议转让方式转让予乙方。 （三）股份转让的价格 转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价格为每股24.49元，本次股份转让的转让价款总计为263,469.1139万元(大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾玖万壹仟壹佰叁拾玖元整)(以下简称“转让价款”)。其中，甲方一转让标的股份一的转让价款为120,512.7430万元(大写：拾贰亿零伍佰壹拾贰万柒仟肆佰叁拾元整)；甲方二转让标的股份二的转让价款为142,956.3709万元(大写：拾肆亿贰仟玖佰伍拾陆万叁仟柒佰零玖元整)。 （四）转让价款的支付 双方同意，在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按照以下方式及进度分期支付： （1）第一笔价款(转让价款的20%，即52,693.8228万元，包括向甲方一支付的24,102.5486万元，向甲方二支付的28,591.2742万元，以下简称“第一笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第一期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的五(5)个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至转让方指定账户： (a) 本协议已经双方签署并生效； (b) 双方已收到深交所就本次股份转让出具的确认意见(以下简称 “交易所确认函”)； (c) 甲方于本协议中作出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在违反本协议项下义务和责任的情形； (d) 甲方已向乙方出具确认上述第一期付款先决条件已全部得到满 足的确认函。 （2）第二笔价款(转让价款的70%，即184,428.3797万元，包括向甲方一支付的84,358.9201万元，向甲方二支付的100,069.4596万元，以下简称“第二笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第二期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的五(5)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至转让方指定账户： (a) 已在证券登记结算机构完成标的股份的过户登记手续； (b) 转让方缴纳完本次股份转让所涉全部税金并将完税凭证复印件 提供给受让方； (c) 甲方在本协议中做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在任何违反本协议项下义务和责任的情形； (d) 甲方已向乙方出具确认上述第二期付款先决条件已全部得到满 足的确认函。 （3）第三笔价款(转让价款的10%，即26,346.9114万元，包括向甲方一支付的12,051.2743万元，向甲方二支付的14,295.6371万元，以下简称“第三笔价款”)：乙方应于标的股份过户登记日起三十(30)日内将第三笔价款支付至转让方指定账户。 （五）标的股份交割 （1）为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，在深交所合规审查通过后的五(5)个工作日内尽快完成标的股份的过户登记。 （2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，标的股份及该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。 （六）公司治理安排 双方同意，甲方应促使标的公司董事会人数增加至九名，于本次股份转让完成后，乙方有权向标的公司提名一名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。 于标的股份过户登记日后的二十(20)日内或双方另行协商一致同意的期限内，甲方应配合以促使标的公司召开董事会及股东大会/股东会，并尽力促成乙方提名的上述一名非独立董事候选人及一名独立董事候选人被标的公司股东大会/股东会选举成为标的公司董事(包括对相关议案投赞成票)。 （七）协议的生效 本协议自甲方签字，及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立并生效。 四、本次股份转让对公司的影响 本次股份转让完成后，宁德时代将持有公司112,498,188股股份（占公司股份总数的13.54%）。以协议转让方式引入战略投资人，将进一步优化公司股东结构，本次股份转让完成后不会导致公司实际控制人、控股股东发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、其他相关事项说明及风险提示 1、交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。 2、本次协议转让尚需经交易所合规性审核并办理协议转让过户登记手续，是否能够按期实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出的承诺。 4、本次协议转让的实施不会导致公司控制权发生变更。 5、本次协议转让方式转让公司股份符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规及相关规定的要求。 6、公司将持续关注相关事项的进展，督促交易各方严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。 六、备查文件 （一）《股份转让协议》； （二）《简式权益变动报告书（裴振华、容建芬）》； （三）《简式权益变动报告书（宁德时代）》； （四）《承诺函》。 特此公告。 苏州天华新能源科技股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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