长江电力(600900):长江电力2025年第三次临时股东会资料
一、会议议程..............................................................................2二、会议须知..............................................................................3三、会议议案 （一）关于制定公司未来五年（2026-2030年）股东分红 回报规划的议案....................................................................4（二）关于聘请2025年度财务报表审计机构的议案......8 （三）关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案....11 会议议程 会议时间：2025年11月20日（星期四）9:30 会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路88号A座 4楼会议室 见证律师：北京天元律师事务所律师 会议安排： 一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25） 二、主持人宣布会议开始 三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数 四、推选计票人、监票人 五、审议议案 六、股东发言 七、股东投票表决 八、统计表决票 九、宣读股东会决议 十、宣读法律意见书 十一、签署股东会决议 十二、会议结束 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序 和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公 司股东会规则（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕7号） 等文件要求，特制定本须知。 一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序，会议现场 不允许录音、录像或者视频直播。 二、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前 到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发 言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。 股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言 时间不超过3分钟。 四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其 他股东的发言；在会议进行表决时，股东不再进行发言。股 东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。 五、股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无 效票。 议案一 关于制定公司未来五年（2026-2030年） 股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善和健全公司分红决策与监督机制，保障投资者合 法权益，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关 规定的要求以及公司《章程》的规定，在充分考虑公司实际 经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要 等因素的基础上，公司拟制定2026-2030年股东分红回报规 划，具体内容如下： 一、公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情 况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、 持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出系统性 安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应符合公司《章程》有关利润分配的相关 条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经 营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公 司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。 三、公司未来五年（2026-2030年）的具体股东分红回 报规划 （一）利润分配形式 公司采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金 分红的方式进行分配。 （二）现金分红的比例 对2026年至2030年每年度的利润分配按不低于当年合 并报表中归属于母公司股东的净利润的70%进行现金分红。 （三）现金分红条件 公司实施现金分红的条件为当年实现盈利。 （四）现金分红的期间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。 （五）股票股利发放条件 如公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有 利于公司长远发展及全体股东整体利益的，可以在满足上述 现金分红之余，提出股票股利分配预案。 四、利润分配决策程序 公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、 审计委员会审议。独立董事认为利润分配可能损害上市公司 或者中小股东权益的，有权以独立董事专门会议形式发表明 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。股东会对利润分 配方案进行审议前，公司将通过电话、传真、电子邮件或投 资者关系互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 公司利润分配方案由股东会审议批准。公司股东会对利 润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内 完成股利派发事项。 五、股东分红回报规划调整周期及决策机制 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 六、公司利润分配的信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东会 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。 七、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公 司《章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自 公司股东会审议通过之日起生效。 现提请会议审议。 议案二 关于聘请2025年度财务报表审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据上市公司监管要求，经公开招标，公司拟聘请信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和） 为公司2025年度财务报表审计机构。 信永中和是经财政部和证监会批准从事A股及H股企业 审计业务的大型会计师事务所，具有证券、期货相关业务许 可，具有英国财务报告委员会第三国审计师资格，具备为公 司提供专业审计服务的经验和能力。 依据公司《章程》相关规定，公司拟聘请信永中和为公 司及所属子企业2025年度财务报表审计机构，负责公司2025 年度财务报表审计及合同约定的其他服务业务，聘期一年， 审计费用为300万元，较上年度相比减少25万元。 建议同意聘请信永中和为公司2025年度财务报表审计 机构。 现提请会议审议。 附件：信永中和会计师事务所简介 附件 信永中和会计师事务所简介 一、基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A 座8层 首席合伙人：谭小青 二、人员信息 截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师1,780人，签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师人数超过700人。 三、业务规模 2024年度，信永中和业务收入40.54亿元，其中，审计 业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年 度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息 技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气 及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零 售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公 共设施管理业等。 四、投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业 保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风 险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚 假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在 相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 五、本项目人员信息 拟签字项目合伙人：胡松林先生，2008年获得中国注册 会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始 在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三 年签署和复核的上市公司超过3家。 拟担任质量复核合伙人：张海啸先生，2011年获得中国 注册会计师资质，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审 计，2011年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供 审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。 拟签字注册会计师：闫欢女士，2017年获得中国注册会 计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在 信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年 签署上市公司和挂牌公司3家。 议案三 关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据上市公司监管要求，公司应当每年聘请会计师事务 所对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计，并 披露内部控制审计报告，且聘请的会计师事务所应当具有证 券、期货业务资格。 公司《章程》规定：公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。 2024年2月，公司通过竞争性谈判方式实施了2024-2026 年内部控制审计服务采购，拟聘请致同会计师事务所（特殊 普通合伙）为2024年度至2026年度内部控制审计机构。 据此，提请股东会同意继续聘请致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，聘期一 年，审计费用为381,930元（与上年度合同金额保持一致）。 现提请会议审议。 附件：致同会计师事务所简介 附件 致同会计师事务所简介 一、基本信息 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五 层 首席合伙人：李惠琦 二、人员信息 截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近六千人， 其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业 务审计报告的注册会计师超过400名。 三、业务规模 2024年，致同会计师事务所业务收入总额为26.14亿元， 承接上市公司年报审计客户297家，收费总额3.86亿元，服 务客户涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批 发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、 仓储和邮政业，科学研究和技术服务，房地产业等。 四、投资者保护能力 2024年末，致同会计师事务所职业风险基金为1,877.29 万元，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，职业风险基金 计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风 险基金管理办法》等文件的相关规定。 近三年致同会计师事务所已审结的与执业行为相关的民 事诉讼均无需承担民事责任。 中财网
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