[收购]正裕工业(603089):浙江正裕工业股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：浙江正裕工业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：正裕工业 股票代码：603089 收购人之一：台州于乐控股有限公司 住所：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1102室 通讯地址：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1102室 收购人之二：台州豪享控股有限公司 住所：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1101室 通讯地址：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1101室 收购人之三：台州至高君合控股有限公司 住所：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1103室 通讯地址：浙江省台州市玉环市玉城街道吾悦广场37幢1103室 一致行动人之一：郑连松 住所：浙江省玉环市坎门解放南路*** 通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号 一致行动人之二：郑念辉 住所：浙江省玉环市坎门昌贸西路*** 通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号 一致行动人之三：郑连平 住所：浙江省玉环市坎门解放南路*** 通讯地址：浙江省玉环市经济开发区正裕路1号 签署日期：2025年10月31日 收购人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江正裕工业股份有限公司中拥有权益的变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江正裕工业股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 五、本次收购系浙江正裕投资有限公司实施存续分立，将直接持有的浙江正裕工业股份有限公司41.0321%股权分立至台州于乐控股有限公司、台州豪享控股有限公司、台州至高君合控股有限公司引致的股份权益变动，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购收购人可免于发出要约。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义................................................................................................................................................6 ............................................................................................................ 第二节收购人及一致行动人介绍 8 ...................................................................................................................... 一、收购人的基本情况 8 ..................................................................................................（一）收购人之一：于乐控股 8 ..................................................................................................（二）收购人之二：豪享控股 8 （三）收购人之三：至高君合控股..........................................................................................9 ................................................................................................二、收购人的一致行动人基本情况 10 ............................................................................................（一）一致行动人之一：郑连松 10 ............................................................................................（二）一致行动人之二：郑念辉 10 ............................................................................................（三）一致行动人之三：郑连平 11 ........................................................................三、收购人实际控制人基本情况及股权关系结构 11 ............................................................................（一）一致行动关系说明及股权关系结构 11 .................................................................................................... （二）实际控制人基本情况 12 .... 四、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 12............................................................................五、收购人主要业务情况及最近三年财务状况 13 六、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况................................................................14 ............................................................................................七、收购人董事、高级管理人员情况 14 八、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已............................................................................................................................ 发行股份5%的情况 14 .................................... 九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 15第三节收购决定及收购目的..................................................................................................................16 .................................................................................................................................... 一、收购目的 16 .................................... 二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 16............................................................................................................ 三、本次收购所履行的程序 16 ...................................................................................................................................... 第四节收购方式 18 ....................................................................一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 18 ........................................................................................二、本次收购对上市公司控制权的影响 19 ................................................................................................三、本次收购相关协议的主要内容 19 ........................................................................................四、收购人持有公司股份权利限制情况 23 .......................................................................................................... 第五节免于发出要约的情况说明 24 ............................................................................................二、本次收购前后上市公司股权结构 24 .......................................................................................................................... 第六节其他重大事项 25 ................................................................................................................................................ 收购人声明 26 ........................................................................................................................................ 一致行动人声明 27 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有载明，则下列简称具有含义如下：
第二节收购人及一致行动人介绍 一、收购人的基本情况 （一）收购人之一：于乐控股
（一）一致行动人之一：郑连松 1、基本情况
截至本报告书签署日，郑连松除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）一致行动人之二：郑念辉 1、基本情况
截至本报告书签署日，郑念辉除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （三）一致行动人之三：郑连平 1、基本情况
截至本报告书签署日，郑连平除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、收购人实际控制人基本情况及股权关系结构 （一）一致行动关系说明及股权关系结构 郑连松、郑念辉、郑连平三兄弟（以下简称“郑氏三兄弟”）为公司实际控制人。 截至本报告签署日，郑氏三兄弟直接持有公司18.9866%股权，本次收购完成后，通过于 乐控股、豪享控股、至高君合控股合计间接控制公司41.0321%的股份。因此上述人员属 于《收购管理办法》规定的一致行动人。收购人及一致行动人与公司的股权控制关系如 下：根据分立安排，待本次分立所涉相关财产完成过户后，于乐控股将成为正裕工业的控股股东。 （二）实际控制人基本情况 郑连松、郑念辉、郑连平3位自然人为收购人的实际控制人，参见本报告书本节“二、收购人的一致行动人基本情况”。 四、收购人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ??（一）收购人所控制的核心企业 截至本报告书签署日，收购人无其他对外投资企业。 ??（二）收购人的实际控制人控制的其他核心企业 截至本报告书签署日，收购人的实际控制人控制的其他核心企业情况如下：
于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立的新设公司，于2025年10月13日成立，截至本报告书签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。根据《第16号准则》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但于乐控股、豪享控股、至高君合控股实际控制人为自然人郑连松、郑念辉、郑连平，无经营性业务及可供披露财务报表，故无收购人实际控制人郑连松、郑念辉、郑连平最近三年财务状况。 六、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近5年以来未受到过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。 七、收购人董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人的董事、高级管理人员情况如下：
八、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人除持有正裕工业的股份外，不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明于乐控股、豪享控股、至高君合控股系正裕投资存续分立的新设公司，于2025年10月13日成立，截至本报告书签署日，收购人不存在最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况。 第三节收购决定及收购目的 一、收购目的 公司控股股东正裕投资拟以存续分立的方式，分立为正裕企业管理（存续公司）和于乐控股、豪享控股及至高君合控股（新设公司），并将其持有的公司41.0321％股份分别过户给于乐控股、豪享控股、至高君合控股。 二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划2025年8月28日，公司披露了《浙江正裕工业股份有限公司控股股东及一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2025-072），一致行动人之一郑连松本次计划通过集中竞价交易择机减持本公司股份不超过2,400,332股，即不超过公司股份总数的1.00%，减持期限为2025年9月19日至2025年12月17日。 截至本报告书签署日，郑连松通过集中竞价的方式，共计减持公司股份1,700,000股，减持计划尚未实施完毕。 截至本报告书签署日，除上述减持计划外，收购人及一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的程序 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 2025年7月31日，正裕投资召开股东会，通过关于本次分立的决议。 2025年8月12日，正裕投资在国家企业信用信息公示系统发布《分立公告》。 2025年9月30日，正裕投资及其全体股东签署了《分立协议》。 2025年10月13日，正裕投资、于乐控股、豪享控股、至高君合控股就本次分立事项分别取得玉环市市场监督管理局核发的《营业执照》。 2025年10月31日，正裕企业管理分别与于乐控股、豪享控股、至高君合控股签署了《股份转让协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关法律程序 截至本报告书签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 第四节收购方式 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 (一)本次分立导致的股份权益变动情况 本次收购前，正裕企业管理持有公司98,490,595股无限售条件流通股，占公司总股本的41.0321%，于乐控股、豪享控股及至高君合控股未持有公司股份；郑连松持有公司14,811,904股无限售条件流通股，占公司总股本的6.1708%；郑念辉持有公司15,332,549股无限售条件流通股，占公司总股本的6.3877%；郑连平持有公司15,429,749股无限售条件流通股，占公司总股本的6.4282%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，正裕企业管理、郑连松、郑念辉及郑连平构成一致行动人，合计持有公司144,064,797股无限售流通股,占公司总股本的60.0187%。 本次收购完成后，正裕企业管理不再持有公司股份，于乐控股持有公司32,009,443股无限售条件流通股，占公司总股本的13.3354%；豪享控股持有公司34,471,709股无限售条件流通股，占公司总股本的14.3612%；至高君合控股持有公司32,009,443股无限售条件流通股，占公司总股本的13.3354%。本次收购不会导致实际控制人郑连松、郑念辉、郑连平在公司拥有权益的股份数量发生变化。于乐控股、豪享控股及至高君合控股与郑连松、郑念辉、郑连平构成一致行动人，合计持有公司144,064,797股无限售流通股,占公司总股本的60.0187%。 (二) 本次收购前后收购人及其一致行动人持股情况
二、本次收购对上市公司控制权的影响 本次正裕投资存续分立，不会对公司的生产和经营情况产生影响，公司实际控制人保持不变，控股股东将由正裕投资变更为于乐控股，豪享控股、至高君合控股与于乐控股构成一致行动关系。 三、本次收购相关协议的主要内容 （一）《分立协议》 1、分立方式 本次分立采取存续分立的形式。正裕投资以2025年7月31日为分立基准日存续分立为正裕企业管理（“存续公司”）以及三个新设公司：于乐控股、豪享控股、至高君合控股（合称“新设公司”），正裕投资的法人主体资格保留。 2、分立前后的注册资本与股权结构 （1）分立前 分立前，正裕投资注册资本为人民币2,000万元，郑连松、郑念辉、郑连平分别持有正裕投资35.00%、32.50%、32.50%股权。 （2）分立后 分立后，正裕企业管理注册资本为1,000万元，新设公司于乐控股、豪享控股、至高君合控股注册资本分别为325万元、350万元、325万元，存续公司、新设公司的股东和持股比例与分立前正裕投资一致，即郑连松、郑念辉、郑连平分别持有存续公司及新设公司35.00%、32.50%、32.50%股权。 3、财产分割方案 正裕投资以2025年7月31日为基准日编制的资产负债表及财产清单作为其存续分立的基础和依据，截至2025年7月31日，正裕投资总资产17,133.19万元，负债0万元，净资产17,133.19万元。 正裕企业管理所持有的上市公司正裕工业的总股数为9,849.0595万股（对应正裕工业41.0321%股份）；其中，3,200.9443万股（对应正裕工业13.3354%股份）划分归入新设公司于乐控股继承、3,447.1709万股（对应正裕工业14.3612%股份）划分归入新设公司豪享控股继承、3,200.9443万股（对应正裕工业13.3354%股份）划分归入新设公司至高君合控股继承。鉴于正裕工业为上海证券交易所上市公司，因此存续公司及新设公司应当按照中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司的要求另行签订有关正裕工业股份转让的书面合同。以上为本次存续分立导致的股份分割，另行签订的有关正裕工业股份转让的合同中载明的转让价格仅为名义价格，各方对此不实际支付任何现金或非现金对价。 分立前公司正裕投资对正裕工业的其他应收款325万元、350万元、325万元分别归于乐控股、豪享控股及至高君合控股所有。 存续公司正裕企业管理保留除前述分割外的其他原有资产。 （二）正裕企业管理与于乐控股签署的《股份转让协议》 股份受让方（甲方）：于乐控股 股份出让方（乙方）：正裕企业管理 1、目标股份 乙方本次转让标的公司32,009,443股（占正裕工业总股本的13.3354%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。 （1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为443,010,691.12元。 （2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理： 内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露； ②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。 3、声明及承诺 乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、税费承担 由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。 5、协议的生效 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。 6、其他事项的说明 本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。 （三）正裕企业管理与豪享控股签署的《股份转让协议》 股份受让方（甲方）：豪享控股 股份出让方（乙方）：正裕企业管理 1、目标股份 乙方本次转让标的公司34,471,709股（占正裕工业总股本的14.3612%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。 2、转让价款和过户 （1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为477,088,452.56元。 （2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理： ①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关②双方应于正裕工业信息披露后共同向交易所提交本次协议转让的申请材料；③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。 3、声明及承诺 乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、税费承担 由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。 5、协议的生效 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。 6、其他事项的说明 本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。 （四）正裕企业管理与至高君合控股签署的《股份转让协议》 股份受让方（甲方）：至高君合控股 股份出让方（乙方）：正裕企业管理 1、目标股份 乙方本次转让标的公司32,009,443股（占正裕工业总股本的13.3354%）股份（以下称“目标股份”）及目标股份所对应的所有股东权利和权益（包括与目标股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）给甲方。 2、转让价款和过户 （1）本协议项下目标股份的每股转让价格为13.84元/股，为本协议签署日的前一交易日正裕工业二级市场收盘价15.38元/股的九折，目标股份的转让总价款为443,010,691.12元。 （2）双方确认，目标股份的转让按下列程序办理： ①双方应于本协议签署当日通知正裕工业并督促正裕工业及时进行信息披露，相关内容应于本协议签署之日起2个交易日内披露； ③甲方应于本协议签署后，尽快配合乙方向交易所和中国结算上海分公司提交目标股份转让申请材料并办理过户手续。 3、声明及承诺 乙方向甲方告知的信息是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4、税费承担 由于签署、履行本协议而发生的任何手续费、税费等费用，由双方按照法律规定自行承担。 5、协议的生效 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后生效。本协议某一条款如被司法机关认定无效的，并不影响本协议其他条款的效力。 6、其他事项的说明 本次股份转让是乙方根据其存续分立方案的安排，将其持有的标的公司部分股份转让给甲方，不涉及转让价款的实际支付。 四、收购人持有公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，收购人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节免于发出要约的情况说明 一、收购人免于发出要约的事项及理由 （一）免于发出要约的事项 本次收购是由于正裕投资实施存续分立、将持有的正裕工业41.0321%股权分立至于乐控股、豪享控股及至高君合控股的股份权益变动。 本次分立完成后，正裕工业控股股东变更为于乐控股，实际控制人仍为郑连松、郑念辉、郑连平；正裕投资不再持有正裕工业股权。 本次收购完成后，于乐控股、豪享控股及至高君合控股将持有正裕工业41.0321%的股份，根据《证券法》《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触发于乐控股、豪享控股及至高君合控股对正裕工业的要约收购义务。 （二）免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。 根据《收购管理办法》第六十二条之规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；…由于收购人系正裕企业管理进行存续分立后的新设主体，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定可以免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。 第六节其他重大事项 一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书签署日，收购人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。 三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中财网
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