[收购]古越龙山(600059):湘财证券股份有限公司关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3 、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购报告书的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 第二节财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、除信息披露滞后外，有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6 、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 ..................................................................................................2第一节财务顾问声明 第二节财务顾问承诺..................................................................................................4 目录..............................................................................................................................5 第三节释义.................................................................................................................6 第四节财务顾问核查意见..........................................................................................7 一、对收购报告书内容的核查...........................................................................7 ...................................................................................7二、对本次收购目的核查 三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的核查...............7四、对收购人进行规范化运作辅导情况.........................................................10五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况.....................10六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查.............................................11七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................11八、收购人履行的必要授权和批准程序.........................................................11九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价.............................13十、对收购人后续计划的核查.........................................................................13 十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析.................15十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.............18十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查.....................................18十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查.............................................................................................20 十五、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形.............................................................................................................21 十六、对收购人免于发出要约的核查.............................................................21十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.........................21十八、财务顾问结论性意见.............................................................................22 第三节释义 除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
第四节财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人披露的收购报告书未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次收购目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “为进一步深化绍兴市国有企业改革，贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚2024-2025 深化提升行动实施方案（ 年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，促进国资国企做强做优做大，绍兴市国资委将持有的绍兴国资运营100%股权变更至绍兴国控。本次收购完成后，绍兴国控成为绍兴国资运营100%股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制古越龙山。 综上，本次收购完成后，古越龙山的直接控股股东不变，仍为黄酒集团；古越龙山的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的核查 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。 （一）收购人基本情况及主体资格 1、收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本信息如下：
根据《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 ?根据收购人提供的资料、出具的说明，经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的国有独资公司，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人具备收购上市公司的主体资格。 （二）收购人经济实力 1、收购人从事的主要业务 收购人成立于2020年，曾用名包括绍兴富越企业管理有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司。2020年至2024年，收购人为绍兴国资运营下属子公司，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务。2025年，为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，收购人更名为绍兴市国控集团有限公司，定位为绍兴市属国有战略投资平台。 2、最近三年简要财务情况 收购人最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：由于公司2022年末、2023年末、2024年末净资产为负数，因此不适用净资产收益率的计算。 根据收购人提供的说明，绍兴国控在2024年无实际经营业务，仅下属公司从事少量股权投资。收购人财务会计报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，无法按《格式准则第16号》规定提供最近一年经审计的财务会计报告。 经核查，财务顾问认为：本次收购为绍兴市国资委下属国有股权变更，不涉及收购资金支付事项，收购人具备收购的实力，没有规避信息披露义务的意图。 （三）收购人的管理能力 本次收购前后，上市公司直接控股股东及实际控制人均未发生变化。 根据收购人提供的说明，本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）收购人诚信情况 根据收购人出具的说明、无违法违规证明等文件，经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，绍兴国控最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人其他附加义务 经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 四、对收购人进行规范化运作辅导情况 本财务顾问已对收购人的董事、高级管理人员进行证券市场规范化运作的辅导，督促收购人的主要负责人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本次收购存在信息披露滞后情况。截至本财务顾问报告披露日，收购人已履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况 收购人系国有独资公司，由绍兴市国资委履行出资人职责。绍兴市国资委持 有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日，收 购人股权关系结构图如下：经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中披露的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况与事实相符。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 本次收购系绍兴市国资委以绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，不涉及资金支付。 经核查，本财务顾问认为：本次收购为绍兴市国资委下属公司国有股权变更，股权变更事项不涉及收购资金支付事项，本次收购不涉及收购资金来源相关事项。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、收购人履行的必要授权和批准程序 （一）本次收购已履行的审批程序 截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：1、2025年1月21日，绍兴市国资委作出《绍兴富越企业管理有限公司出资人决定》，同意绍兴国控注册资本增加至50亿元，增加的注册资本由绍兴市国资委全额认缴，出资方式为股权。 人决定》，同意将其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。 3、2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控。 4、2025年3月31日，绍兴国资运营就本次股权变更事宜办理完成工商变更登记手续。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次收购已办理完成必要的审批程序，已办理完成工商变更登记，无其他需履行的审批程序。 （三）本次收购的信息披露时点存在滞后 2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制了上市公司30%以上的股权。 根据《收购管理办法》相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约，投资者应当在与上市公司股东达成协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知上市公司并公告上市公司收购报告书摘要，收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见。因此，本次收购信息披露时点存在滞后。针对前述信息披露瑕疵，绍兴国控已进行了内部整改及培训学习。截至本报告书披露日，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本次收购已经履行了相关的决策、审批程序。截至本财务顾问报告披露日，收购人已就其间接控制古越龙山事项履行了报告、公义务的情形，未在收购事实发生之日起3日内编制收购报告书，通知被收购公司，并公告收购报告书摘要，未在规定的时间内公告其收购报告书，公告时间不符合《收购管理办法》的规定。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 在本次收购过渡期间（即自2025年3月24日本次收购之股权划转协议签署之日起，至2025年3月31日完成工商变更登记之日），上市公司的主要管理人员未发生重大变化，且本次收购前后，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。收购人没有在过渡期内对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。 因此，本财务顾问认为：本次收购未对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。 十、对收购人后续计划的核查 （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划截至收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 本次收购完成的时间为2025年3月，本次收购完成后至收购报告书出具日，根据上市公司公开披露的定期报告、临时公告，上市公司董事、高级管理人员变动情况如下：
截至收购报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至收购报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。 十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 收购人作为古越龙山的间接控股股东，为保持古越龙山的独立性，出具了《关于保持浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“1.自本承诺函出具之日起，承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与古越龙山保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反古越龙山规范运作程序、干预古越龙山经营决策、损害古越龙山和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用古越龙山及其控制的下属企业的资金。 2.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人不存在从事与上市公司具有实质竞争关系的业务，与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次收购亦不会导致收购人与上市公司新增具有实质影响的同业竞争。 收购人作为古越龙山的间接控股股东，为确保古越龙山及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与古越龙山同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何形式从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持第三方直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；在经古越龙山同意并履行必要法定程序的情况下，承诺人及承诺人控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除外。 3.如承诺人及承诺人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与古越龙山及其控制的企业经营的业务产生竞争，则承诺人将采取停止经营产生竞争的业务的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式，或采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的其他企业不再从事与古越龙山业务相同或类似的业务。 4.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购发生的时间为2025年3月。本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易。本次收购后，收购人绍兴国控上翻成为绍兴国资运营的100%股东，从而导致下属子公司范围增加，下属公司黄酒集团、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司、浙江明德微电子股份有限公司等主体与上市公司存在交易。根据上市公司公开披露的定期报告，2023年、2024年、2025年1-6月，上述主体与上市公司古越龙山之间的交易情况如下： 单位：元
1. “ 承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的关联交易。 2.对无法避免的关联交易事项，承诺人及承诺人控制的其他企业将与古越龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证不利用关联交易非法占用、转移古越龙山的资金、利润，不利用关联交易损害古越龙山及非关联股东的利益。 3.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的相关安排之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 收购报告书签署之日前24个月内，绍兴国控及其现任董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 2025年3月，收购人绍兴国控上翻成为绍兴国资运营的100%股东，从而导致下属子公司范围增加。收购人绍兴国控的下属公司黄酒集团、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司、浙江明德微电子股份有限公司等主体与上市公司存在交易。根据上市公司公开披露的定期报告，2023年、2024年、2025年1-6月，上述主体与上市公司古越龙山之间的交易情况如下： 单位：元
收购报告书签署之日前24个月内，除收购人副董事长、总经理徐东良曾经在上市公司担任副董事长、总经理并领取薪酬津贴，收购人财务负责人周鹤曾经在上市公司任董事（未领取津贴），收购人下属的绍兴银行股份有限公司与上市公司董事、高级管理人员发生的正常银行贷款之外，绍兴国控及其现任董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 收购报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 收购报告书签署之日前24个月内，除收购报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变化。截至本财务顾问报告出具日，根据上市公司公开披露的定期报告、临时公告公开信息，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十五、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 十六、对收购人免于发出要约的核查 《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。 本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上的股份。 经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和绍兴国控签署的自查报告，在本次收购相关协议签署之日（2025年3月24日）起前6个月内，收购人绍兴国控不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的自查报告、说明与承诺等文件，在本次收购相关协议签署之日起前6个月内，收购人董事徐海军买卖古越龙山股票的情况如下：
“在上述股票买卖行为发生时，本人尚未成为收购人绍兴国控的董事。针对本人名下的证券账户买卖股票的行为，系本人基于自身对证券市场、行业信息以及对古越龙山股票投资价值的分析和判断进行，纯属个人投资行为，上述股票买卖期间，本人不知悉上市公司本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息而买卖古越龙山股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的直系亲属在本次收购相关协议签署之日起前6个月内不存在其他买卖古越龙山股票的行为。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人上述买卖古越龙山股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果。 本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖古越龙山股票。 本人对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 除上述情况外，在本次收购相关协议签署之日起前6个月内，收购人绍兴国控、绍兴国控的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十八、财务顾问结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为：收购人已编制收购报告书对收购人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等进行了披露，收购报告书格式及内容符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。 综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 （此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于<浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书>之财务顾问报告》之签章页） 财务顾问主办人： 喻小容 王雪婷 法定代表人： 高振营 湘财证券股份有限公司 二〇二五年十月三十一日 中财网
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