[收购]古越龙山(600059):北京市中伦律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书的法律意见书
原标题:古越龙山:北京市中伦律师事务所关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书的法律意见书 关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》 的 法律意见书 二〇二五年十月 目 录 一、收购人基本情况...................................................................................................5 二、收购目的及批准程序.........................................................................................12 三、本次收购的收购方式.........................................................................................14 四、本次收购的资金来源.........................................................................................17 五、免于发出要约的情况.........................................................................................17 六、后续计划.............................................................................................................17 七、本次收购对上市公司的影响.............................................................................20 八、与上市公司之间的重大交易.............................................................................23 九、前六个月买卖上市公司股票的情况.................................................................25 十、《收购报告书》的格式与内容.........................................................................25 十一、结论意见.........................................................................................................26
北京市中伦律师事务所 关于《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 致：绍兴市国控集团有限公司 本所接受绍兴市国控集团有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人编制的《收购报告书》相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所及本所律师系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第16号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等本法律意见书出具日前已经公布实施的有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，并以本法律意见书出具日前已发生或存在的事实为基础发表法律意见。 （二）本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所及本所律师仅就本次收购的相关中国法律事项发表意见，并不对任何中国境外法律事项发表意见，也不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的会计报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、境外律师出具的法律意见书等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 （四）收购人已向本所保证，其提供给本所律师的与本次收购相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺，均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。 （六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料上报上交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露。 （七）本所同意上市公司、收购人自行引用或根据上交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致对本法律意见书的任何歧义或曲解。 （八）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。基于上述，本所及本所律师依据有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，就本次收购事宜发表如下法律意见：
1.收购人从事的主要业务 收购人成立于2020年，曾用名为绍兴富越企业管理有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司，2020年至2024年，收购人为绍兴国资运营下属子公司，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务。2025年，为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，收购人更名为绍兴市国控集团有限公司，定位为绍兴市属国有战略投资平台。 2.最近三年简要财务情况 收购人最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：由于公司2022年末、2023年末、2024年末净资产为负数，因此不适用净资产收益率的计算。 （四）收购人近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人的书面确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站的公开信息，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人未设监事会及监事，收购人的董事及高级管理人员情况如下：
2.收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至2025年9月30日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
（七）收购人关于最近两年控股股东发生变更的情况说明 1.收购人最近两年控股股东变更情况 为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委。 2.收购人控股股东最近两年内发生变更不影响本次收购的合法合规性《上市公司收购管理办法》第六条规定了不得收购上市公司的情形，结合该条规定，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。 2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委，系绍兴市国有企业重组优化的步骤，不影响收购人的控制权稳定性。因此，收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供备查文件。收购人控股股东最近两年内发生变更不会对本次收购的合法合规性产生影响。 （八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下述不得收购上市公司的情形：1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情二、收购目的及批准程序 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》，收购人本次收购目的如下： 为进一步深化绍兴市国有企业改革，贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，促进国资国企做强做优做大，绍兴市国资委将持有的绍兴国资运营100%股权变更至绍兴国控。本次收购完成后，绍兴国控成为绍兴国资运营100%的股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制古越龙山。 综上，本次收购完成后，古越龙山的直接控股股东不变，仍为黄酒集团；古越龙山的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。 12 （二）未来 个月内对上市公司股份的增持或处置计划 根据《收购报告书》及绍兴国控的确认，截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内无增持或处置古越龙山股份的具体计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致收购人持有古越龙山的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 （三）本次收购批准程序 1.本次收购已履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的批准程序具体如下： （1）2025年1月21日，绍兴市国资委作出《绍兴富越企业管理有限公司出资人决定》，同意绍兴国控注册资本增加至50亿元，增加的注册资本由绍兴市国资委全额认缴，出资方式为股权出资。 （2）2025年3月24日，绍兴市国资委作出《绍兴市国有资本运营有限公司出资人决定》，同意将其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。 （3）2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控。 （4）2025年3月31日，绍兴国资运营就本次收购涉及的股权变更事宜办理了工商变更登记手续。 2.本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具日，本次收购已办理完成必要的审批程序，已办理完成工商变更登记，无其他需履行的审批程序。 3. 本次收购的信息披露时点存在滞后 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国资运100% 营的 股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制了上市公司30%以上的股份。 根据《收购管理办法》相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约，投资者应当在与上市公司股东达成协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知上市公司并公告上市公司收购报告书摘要，收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见。因此，本次收购信息披露时点存在滞后。针对前述信息披露瑕疵，绍兴国控已进行了内部整改及培训学习。 综上，除本法律意见书披露事项外，截至本法律意见书出具日，本次收购相 关信息披露义务人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章 和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。 三、本次收购的收购方式 （一）本次收购的收购方式 根据《收购报告书》《绍兴市国有资本运营有限公司出资人决定》《绍兴市 国有资本运营有限公司股权划转协议》等文件并经本所律师核查，本次收购系收 购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营10 0%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上 市公司30%以上股份。 （二）本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有古越龙山的股份，古越龙山的直接控 股股东为黄酒集团，实际控制人为绍兴市国资委，古越龙山的股权控制结构如下 图所示：本次收购后，收购人间接控制古越龙山，成为古越龙山的上层间接控股股东， 古越龙山的直接控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购后至2025年4月 26日，古越龙山直接控股股东黄酒集团通过二级市场集中竞价交易方式增持上 市公司古越龙山0.81%股份，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例增加 至38.52%。综上，至2025年4月26日，古越龙山的股权控制结构如下图所示：注：2024年11月5日，古越龙山披露《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，控股股东黄酒集团计划自2024年11月5日起6个月内，以集中竞价交易方式增持古越龙山A股股份。 2025年4月26日，古越龙山披露《古越龙山关于控股股东增持计划实施完毕暨权益变动触及1%的公告》，黄酒集团增持计划实施完毕，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例上升到38.52%。 因此，本次收购完成至2025年4月26日期间，黄酒集团直接持有古越龙山的股权比例从37.71%上升至38.52%，增加0.81%。 （三）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 根据《收购报告书》及上市公司信息披露等材料，截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的绍兴国控间接拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；收购人间接拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》，本次收购系绍兴市国资委以绍兴国资运营100%股权作价出资方式入股绍兴国控，不涉及资金支付，因此不涉及资金来源问题。 五、免于发出要约的情况 根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……” 经本所律师核查，本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营的100%股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上股份，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项可以免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产变更，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项之规定，可以免于发出要约。 六、后续计划 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变
截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 七、本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： “1.自本承诺函出具之日起，承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与古越龙山保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反古越龙山规范运作程序、干预古越龙山经营决策、损害古越龙山和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用古越龙山及其控制的下属企业的资金。 2.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人不存在从事与上市公司具有实质竞争关系的业务，与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次收购亦不会导致收购人与上市公司新增具有实质影响的同业竞争。 收购人作为本次收购完成后上市公司的间接控股股东，为确保古越龙山及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与古越龙山同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何形式从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持第三方直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；在经古越龙山同意并履行必要法定程序的情况下，承诺人及承诺人控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除外。 3.如承诺人及承诺人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与古越龙山及其控制的企业经营的业务产生竞争，则承诺人将采取停止经营产生竞争的业务的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式，或采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的其他企业不再从事与古越龙山业务相同或类似的业务。 4.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购完成时间为2025年3月。本次收购前，收购人与上市公司不存在关
“1.承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的关联交易。 2.对无法避免的关联交易事项，承诺人及承诺人控制的其他企业将与古越龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证不利用关联交易非法占用、转移古越龙山的资金、利润，不利用关联交易损害古越龙山及非关联股东的利益。 3.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 八、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前24个月内，绍兴国控及其现任董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 2025年3月，收购人绍兴国控上翻成为绍兴国资运营的100%股东，从而导致下属子公司范围增加。收购人绍兴国控的下属公司黄酒集团、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司、
“在上述股票买卖行为发生时，本人尚未成为收购人绍兴国控的董事。针对本人名下的证券账户买卖股票的行为，系本人基于自身对证券市场、行业信息以及对古越龙山股票投资价值的分析和判断进行，纯属个人投资行为，上述股票买卖期间，本人不知悉上市公司本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息而买卖古越龙山股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。 本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的直系亲属在本次收购相关协议签署之日起前6个月内不存在其他买卖古越龙山股票的行为。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人上述买卖古越龙山股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果。本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖古越龙山股票。 本人对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 除上述情况外，在本次收购相关协议签署之日起前六个月内，收购人绍兴国控、绍兴国控的现任董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项和备查文件等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。 综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内16 容上符合《收购管理办法》和《第 号准则》的规定。 十一、结论意见 基于上述内容，本所律师认为，收购人合法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规的相关规定。 本法律意见书一式伍份，经本所负责人及本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于〈浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》的签章页）（未完）  |