[收购]古越龙山(600059):浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书
原标题:古越龙山:浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：古越龙山 股票代码：600059 收购人名称：绍兴市国控集团有限公司 住所及通讯地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道适南路55号10幢北区9楼（住所申报）签署日期：二零二五年十月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上股份。截至本报告书签署日，本次收购已经取得绍兴市国资委批准，已完成工商变更登记。 五、本次收购涉及国有股权变更导致收购人间接控制上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................................2 目录.............................................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................................5 第二节收购目的及收购决定...................................................................................................11 第三节收购方式.......................................................................................................................13 第四节资金来源.......................................................................................................................16 第五节免于发出要约的情况...................................................................................................17 第六节后续计划.......................................................................................................................18 第七节对上市公司的影响分析...............................................................................................21 第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................................24 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................................26 第十节收购人的财务资料.......................................................................................................28 第十一节其他重大事项...........................................................................................................34 第十二节备查文件...................................................................................................................35 .................................................................................................................................36 收购人声明 财务顾问声明.............................................................................................................................37 法律顾问声明.............................................................................................................................38 收购报告书附表.........................................................................................................................40 释义 除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
单位：万元
（一）收购人从事的主要业务 收购人成立于2020年，曾用名包括绍兴富越企业管理有限公司、绍兴市国有资本控股集团有限公司。2020年至2024年，收购人为绍兴国资运营下属子公司，收购人本身无实际经营业务，下属公司从事少量股权投资业务。2025年，为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，收购人更名为绍兴市国控集团有限公司，定位为绍兴市属国有战略投资平台。 （二）最近三年简要财务情况 收购人最近三年主要财务数据如下： 单位：万元
注2：由于公司2022年末、2023年末、2024年末净资产为负数，因此不适用净资产收益率的计算。 四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，绍兴国控最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，收购人未设监事会及监事，收购人董事、高级管理人员基本情况如下：
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况 截至2025年9月30日，除古越龙山外，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 2025 9 30 5% 截至 年月 日，收购人持股 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
绍兴市金融控股有限公司、绍兴市产业投资发展集团有限公司、上市公司古越龙山均为收购人绍兴国控的下属公司。 七、收购人关于最近两年控股股东发生变更的情况说明 （一）收购人最近两年控股股东变更情况 为贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍2024 37 2025 1 兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（ ） 号）文件精神， 年月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委。 （二）收购人控股股东最近两年内发生变更不影响本次收购的合法合规性《上市公司收购管理办法》第六条规定了不得收购上市公司的情形，结合该条规定，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项的规定是对于收购人应当提交文件的形式和内容的规定，而非收购人是否具备收购主体资格的规定。具体而言，《上市公司收购管理办法》第五十条第四项系要求收购人对其“是否存在控股股东、实际控制人最近2年未变更的情形”进行说明。 2025年1月，收购人控股股东由绍兴国资运营变更为绍兴市国资委，系绍兴市国有企业重组优化的步骤，不影响收购人的控制权稳定性。因此，收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供备查文件。收购人控股股东最近两年内发生变更不会对本次收购的合法合规性产生影响。 第二节收购目的及收购决定 一、本次收购的目的 为进一步深化绍兴市国有企业改革，贯彻落实《绍兴市国资国企改革攻坚深化提升行动实施方案（2024-2025年）》《绍兴市市属国有企业重组优化方案》（绍市委办发（2024）37号）文件精神，促进国资国企做强做优做大，绍兴市国资委将持有的绍兴国资运营100%股权变更至绍兴国控。本次收购完成后，绍兴国控成为绍兴国资运营100%股东，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制古越龙山。 综上，本次收购完成后，古越龙山的直接控股股东不变，仍为黄酒集团；古越龙山的实际控制人不变，仍为绍兴市国资委。 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无增持或处置古越龙山股份的具体计划，但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致收购人持有古越龙山的权益发生变动之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的审批程序 （一）本次收购已履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 1、2025年1月21日，绍兴市国资委作出《绍兴富越企业管理有限公司出资人决定》，同意绍兴国控注册资本增加至50亿元，增加的注册资本由绍兴市国资委全额认缴，出资方式为股权。 2、2025年3月24日，绍兴市国资委作出《绍兴市国有资本运营有限公司出资人决定》，同意将其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。 3、2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控。绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控。 4、2025年3月31日，绍兴国资运营就本次股权变更事宜办理完成工商变更登记手续。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次收购已办理完成必要的审批程序，已办理完成工商变更登记，无其他需履行的审批程序。 （三）本次收购的信息披露时点存在滞后 2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，约定绍兴市国资委以其持有的绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，绍兴国资运营的100%股东由绍兴市国资委变更为绍兴国控，进而使得绍兴国控通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制了上市公司30%以上的股份。 根据《收购管理办法》相关规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，投资者可以免于发出要约，投资者应当在与上市公司股东达成协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，通知上市公司并公告上市公司收购报告书摘要，收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见。因此，本次收购信息披露时点存在滞后。针对前述信息披露瑕疵，绍兴国控已进行了内部整改及培训学习。 截至本报告书披露日，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。 第三节收购方式 一、本次收购的方式 本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国 资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上 市公司30%以上股份。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未直接或间接持有古越龙山的股份，古越龙山的直接控股股东 为黄酒集团，实际控制人为绍兴市国资委，古越龙山的股权控制结构如下图所示：本次收购后，收购人间接控制古越龙山，成为古越龙山的上层间接控股股东。古越龙山的直接控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购后至2025年4月26日，古越龙山直接控股股东黄酒集团通过二级市场集中竞价交易方式增持上市公司古越龙山0.81%股份，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例增加至38.52%。综上，截至2025年4月26日，古越龙山的股权控制结构如下图所示： 注：2024年11月5日，古越龙山披露《关于控股股东取得金融机构增持贷款暨增持公司股份计划的公告》，控股股东黄酒集团计划自2024年11月5日起6个月内，以集中竞价交易方式增持古越龙山A股股份。 2025年4月26日，古越龙山披露《古越龙山关于控股股东增持计划实施完毕暨权益变动触及1%的公告》，黄酒集团增持计划实施完毕，增持完成后，黄酒集团持有古越龙山股份比例上升到38.52%。 因此，本次收购完成至2025年4月26日期间，黄酒集团直接持有古越龙山的股权比例从37.71%上升至38.52%，增加0.81%。 三、相关协议的主要内容 2025年3月24日，绍兴市国资委与绍兴国控签署了《绍兴市国有资本运营有限公司股权划转协议》，协议内容如下： “甲方：绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 乙方：绍兴市国控集团有限公司 甲乙双方经协商一致，达成协议如下： 1.根据乙方《公司章程》，甲方对乙方出资方式为：股权出资499970万元，货币出资30万元。现甲方将其持有绍兴市国有资本运营有限公司100%股权（对应注册资本500000万元，已实缴到位）划转给乙方，作为股权投资的实缴。股权划转后，乙方在绍兴市国有资本运营有限公司的出资价值为6773941584.27元。 2.自本协议生效之日起，双方在绍兴市国有资本运营有限公司的股东身份发生置换，即甲方不再享有股东权利且不再履行股东义务，乙方开始享有股东权利并履行股东义务。 3.本协议自双方签字盖章之日起生效。” 四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书签署日，本次收购涉及的绍兴国控间接拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 第四节资金来源 本次收购系绍兴市国资委以绍兴国资运营100%股权作价出资入股绍兴国控，本次收购后，收购人间接控制古越龙山，成为古越龙山的上层间接控股股东。本次收购不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。 本次收购系收购人通过绍兴市国资委出资入股方式取得绍兴市国资委持有的绍兴国资运营100%的股权，进而使得收购人通过绍兴国资运营及其控股的黄酒集团间接控制上市公司30%以上的股份。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司的股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书已经就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见《北京市中伦律师事务所关于绍兴市国控集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。 第六节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 12 截至本报告书签署日，收购人没有在未来 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 本次收购完成时间在2025年3月，本次收购完成后至本报告书出具日，根据上市公司公开披露的定期报告、临时公告，上市公司董事、高级管理人员变动情况如下：
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、上市公司分红政策重大变化 截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 第七节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 收购人作为古越龙山的间接控股股东，为保持古越龙山的独立性，出具了《关于保持浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“1.自本承诺函出具之日起，承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与古越龙山保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反古越龙山规范运作程序、干预古越龙山经营决策、损害古越龙山和其他股东的合法权益。承诺人及承诺人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用古越龙山及其控制的下属企业的资金。 2.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人不存在从事与上市公司具有实质竞争关系的业务，与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，本次收购亦不会导致收购人与上市公司新增具有实质影响的同业竞争。 收购人作为古越龙山的间接控股股东，为确保古越龙山及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免与古越龙山同业竞争，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下： “1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业没有以任何形式从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2.自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支持第三方直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；在经古越龙山同意并履行必要法定程序的情况下，承诺人及承诺人控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除外。 3.如承诺人及承诺人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与古越龙山及其控制的企业经营的业务产生竞争，则承诺人将采取停止经营产生竞争的业务的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式，或采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的其他企业不再从事与古越龙山业务相同或类似的业务。 4.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购发生的时间为2025年3月。本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易。本次收购后，收购人绍兴国控上翻成为绍兴国资运营的100%股东，从而导致下属子公司范围增加，下属公司黄酒集团、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司、浙江明德微电子股份有限公司等主体与上市公司存在交易。根据上市公司公开披露的定期报告，2023年、2024年、2025年1-6月，上述主体与上市公司古越龙山之间的交易情况如下： 单位：元
“1.承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的关联交易。 2.对无法避免的关联交易事项，承诺人及承诺人控制的其他企业将与古越龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证不利用关联交易非法占用、转移古越龙山的资金、利润，不利用关联交易损害古越龙山及非关联股东的利益。 3.本承诺函自承诺人签署之日起生效，且在承诺人对古越龙山拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。” 第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 24 本报告书签署之日前 个月内，绍兴国控及其现任董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 2025年3月，收购人绍兴国控上翻成为绍兴国资运营的100%股东，从而导致下属子公司范围增加。收购人绍兴国控的下属公司黄酒集团、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴黄酒城投资发展有限公司、绍兴市于越酒文化产业发展有限公司、浙江明德微电子股份有限公司等主体与上市公司存在交易。根据上市公司公开披露的定期报告，2023年、2024年、2025年1-6月，上述主体与上市公司古越龙山之间的交易情况如下：单位：元
本报告书签署之日前24个月内，除收购人副董事长、总经理徐东良曾经在上市公司担任副董事长、总经理并领取薪酬津贴，收购人财务负责人周鹤曾经在上市公司任董事（未领取津贴），收购人下属的绍兴银行股份有限公司与上市公司董事、高级管理人员发生的正常银行贷款之外，绍兴国控及其现任董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。（未完）  |