三孚新科(688359):三孚新科：2025年第一次临时股东大会会议资料
广州三孚新材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年11月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 1 2025年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 3 2025年第一次临时股东大会会议议案 .................................. 5 议案一、《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 ...... 6 议案二、《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》 .............. 9 议案三、《关于补选夏海先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ..... 11 议案四、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>的议案》 ........................................................... 12 议案五、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》 ................. 14 广州三孚新材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前 30分钟到达会场签到确认参会资格。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2025年10月23日、2025年 10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-043）及《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会增加临时提案暨延期召开的公告》（公告编号：2025-048）。 四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。 现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 广州三孚新材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年11月10日（星期一）14:00 （二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司会议室 （三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会 （四）主持人：董事长 （五）网络投票系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月10日至2025年11月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料。 （二）主持人宣布会议开始。 （三）主持人宣读股东大会会议须知。 （四）推举本次会议计票、监票人。 （五）逐项审议以下议案：
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会（统计现场投票表决结果）。 （九）复会，主持人宣读现场会议表决结果。 （十）见证律师发表见证意见。 （十一）签署会议文件。 （十二）会议结束。 广州三孚新材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一、 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下： 一、取消监事会的相关情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作出相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、公司注册资本变更情况 （一）2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第三个归属期归属股票完成登记 1、2024年11月25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]24010700012号），对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的27名激励对象出资情况进行了审验。公司于2024年12月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属新增股份484,650股，已于2024年12月17日上市流通。 2、2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 5月 13日出具了《广州三孚新材料科技股份有限公司验资报告》（华兴验字[2025]24010700153号），对公司 2021年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期8名激励对象出资情况进行了审验。公司于2025年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次归属新增股份280,000股，已于2025年5月23日上市流通。 （二）2022年股票期权激励计划第二个行权期行权 2024年6月17日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为 400.00万股，实际可行权期为2024年7月5日至2025年7月4日（行权日须为交易日）。截至2025年6月30日，累计行权并完成股份登记数量为4,000,000股，占可行权总量的100%。 综上，根据公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属及 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权结果，公司股本总数由 92,994,400股增加至97,759,050股，注册资本由人民币92,994,400元增加至97,759,050元。 三、修订《公司章程》相关条款 根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司取消监事会和变更注册资本的相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。 董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。 本议案所述内容详见公司于 2025年 10月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订和废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-041）及《公司章程》。 本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过。 以上议案请公司股东大会予以审议。 广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会 2025年11月10日 议案二、 关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，公司结合公司实际情况，拟制定、修订及废止公司部分治理制度。具体如下：
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 以上议案请公司股东大会予以审议。 广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会 2025年11月10日 议案三、 关于补选夏海先生为公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事黄瑞新先生因工作调整，向董事会申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，辞职后仍在公司任职。 为完善公司治理结构，保证公司规范运作，根据《公司法》《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，公司拟补选夏海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 本议案所述内容详见公司于 2025年 10月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事并调整部分董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-042）。 本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 以上议案请公司股东大会予以审议。 广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会 2025年11月10日 议案四、 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本并修订<公司章程>的 议案 各位股东及股东代理人： 为维护广大投资者利益，增强投资者回报能力和水平，提振投资者的投资信心，结合公司实际发展情况等综合因素，公司拟将存放于公司回购专用证券账户中的168,903股已回购股份用途由“用于员工股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销以减少公司注册资本”。拟变更回购用途并注销的股份数量为168,903股，占公司当前总股本的比例为 0.17%，本次注销完成后公司总股本将由 97,759,050股减少至 97,590,147股，注册资本将由人民币 97,759,050元减少至人民币 97,590,147元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士在股东大会审议通过本事项后办理本次回购股份注销、通知债权人以及减少注册资本的工商变更登记、备案等事宜。 本次回购股份注销完成后，公司将根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合上述公司减少注册资本的相关情况，公司将对《公司章程》相关条款进行修订。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。公司将及时办理有关工商变更登记及章程备案等手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。 本议案所述内容详见公司于 2025年 10月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-047）。 本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案请公司股东大会予以审议。 广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会 2025年11月10日 议案五、 关于补选公司第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 公司独立董事雷巧萍女士、马捷先生、叶昌松先生均自 2019年 9月担任公司独立董事，截至目前均已连续担任公司独立董事满六年。上述三名独立董事于2025年9月向公司董事会申请辞去公司第四届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务，辞职后均不再担任公司任何职务。 为完善公司治理结构，保证公司规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会审查，公司拟补选兰娟女士、王聘先生、孙国庆先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人均已经参加培训，并取得证券交易所认可的相关培训证明材料，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。其中，兰娟女士为会计专业人士。 本议案下共3项子议案，请公司股东采取累积投票制逐项进行审议并表决： 5.01选举兰娟女士为公司第四届董事会独立董事； 5.02选举王聘先生为公司第四届董事会独立董事； 5.03选举孙国庆先生为公司第四届董事会独立董事。 本议案所述内容详见公司于 2025年 10月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于董事辞职及补选董事并调整部分董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-042）。 本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 以上议案请公司股东大会予以审议。 广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会 2025年11月10日 中财网
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