中国电研(688128):中国电研2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会会议资料 目 录 中国电器科学研究院股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知....2中国电器科学研究院股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程....4议案一关于变更会计师事务所的议案..................................6议案二关于撤销公司监事会和监事的议案 .............................9议案三关于修订《公司章程》的议案.................................10议案四关于修订《公司股东大会议事规则》的议案.....................11议案五关于修订《公司董事会议事规则》的议案.......................12议案六关于修订《公司独立董事工作制度》的议案.....................13议案七关于修订《公司累积投票制度实施细则》的议案.................14议案八关于选举公司非独立董事的议案...............................15议案九关于选举公司独立董事的议案.................................17中国电器科学研究院股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关规定，特制定2025年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权；对提交表决的累积投票议案表决时应在投票栏中填写投票数。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月28日披露于上海证券交易所网站的《中国电研关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。 中国电器科学研究院股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年11月14日14点30分 （二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路204号第1栋公司会议室（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月14日 至2025年11月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）会议结束 议案一关于变更会计师事务所的议案 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 综合考虑公司经营发展和审计需要，经审慎评估及友好沟通，公司拟聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前任会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）进行了沟通，容诚会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 中汇会计师事务所于2013年12月转制为特殊普通合伙企业，成立日期为2013年12月19日，注册地址为杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室，首席合伙人为高峰，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。 2.人员信息 截至2024年12月31日，中汇会计师事务所共有合伙人116人，共有注册会计师694人，其中289人签署过证券服务业务审计报告。 3.业务规模 中汇会计师事务所经审计的2024年度收入总额为101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元。2024年度，中汇会计师事务所上市公司年报审计项目205家，收费总额16,963万元，涉及的主要行业包括：（1）制造业-专用设备制造业；（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（3）制造业-电气机械及器材制造业；（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（5）制造业-医药制造业等。2024年度中汇会计师事务所对公司所在相同行业上市公司审计客户家数为17家。 4.投资者保护能力 中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险购买符合法律法规的相关规定。中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。 5.诚信记录 中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次，监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。 （二）项目成员信息 1.基本信息 项目合伙人：陈先丹先生，2005年起从事上市公司审计业务，2007年取得中国注册会计师资格，2023年至今在中汇会计师事务所执业，拟从2025年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核过5家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。 项目签字注册会计师：赵超方先生，2021年起从事上市公司审计业务，2020年取得中国注册会计师资格，2024年至今在中汇会计师事务所执业，拟从2025年起为公司提供审计服务；具备相应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：李会英女士，2003年起从事上市公司审计业务，2004年取得中国注册会计师资格，2017年至今在中汇会计师事务所执业，拟从2025年起为公司提供审计服务；近三年复核过15家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。 2.诚信记录 项目合伙人陈先丹、签字注册会计师赵超方、项目质量控制复核人李会英近三年内不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 中汇会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。 公司2025年度的审计费用为人民币140万元。其中财务报表审计费用为100万元，内部控制审计费用为40万元，与2024年度审计费用相同。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原审计机构容诚会计师事务所已连续3年为公司提供审计服务，2024年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 综合考虑公司经营发展和审计需要，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更中汇会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司就该事项已事先与容诚会计师事务所进行了充分沟通，容诚会计师事务所已确认就本次变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通做好后续相关配合工作。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案二关于撤销公司监事会和监事的议案 关于 XXXXXXX的议案 关于撤销公司监事会和监事的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将撤销监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计与风险管理委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过撤消监事会及监事事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国电器科学研究院股份有限公司监事会 2025年11月14日 议案三关于修订《公司章程》的议案 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及关于监事会改革要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了全面修订，具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研关于撤销监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号:2025-037）及《中国电研公司章程（2025年修订）》。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层委派相关人员办理因本次修订《公司章程》及其附件所涉及的变更、备案等具体事宜，授权的有效期限为自公司股东大会审议通过上述事项之日起至本次变更、备案等事项办理完毕之日止。修订后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案四 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行了全面修订，《公司股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件亦同步进行修订，并将制度名称调整为《公司股东会议事规则》，具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研关于撤销监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号:2025-037）及《中国电研股东会议事规则（2025年修订）》。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公司股东会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案五 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》进行了全面修订，《公司董事会议事规则》作为《公司章程》的附件亦同步进行修订，具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研关于撤销监事会并修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号:2025-037）及《中国电研董事会议事规则（2025年修订）》。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公司董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案六 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司独立董事工作制度》进行了修订。具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研独立董事工作制度（2025年修订）》。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公司独立董事工作制度》自公司股东大会审议通过之日起生效。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案七 关于修订《公司累积投票制度实施细则》的议案 关于修订《公司累积投票制度实施细则》的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司对《公司累积投票制度实施细则》进行了修订。具体内容详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国电研累积投票制度实施细则（2025年修订）》。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公司累积投票制度实施细则》自公司股东大会审议通过之日起生效。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年11月14日 议案八 关于选举公司非独立董事的议案 关于选举公司非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由9人调整为12人，其中非独立董事人数由6人调整为8人，独立董事人数由3人调整为4人。新增的3名董事将分别由公司股东大会选举的1名非独立董事、1名独立董事和公司职工代表大会选举的1名职工代表董事担任。 经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名孟超先生（简历附后）为公司非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止，并以公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为前提。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年11月14日 附件： 孟超先生简历 孟超先生，1986年9月出生，大学学历。历任中国海洋航空集团有限公司组织人事干部、纪委委员、团委书记,人力资源部（党委工作部）党群工作处副处长、处长；中国机械工业集团有限公司人力资源部（党委组织部）干部管理处（组织处）处长、干部监督与激励处处长，人力资源部（党委组织部、人才工作办公室、老干部工作办公室）副部长。现任公司党委副书记。截至本会议资料披露日，孟超先生未持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查尚未有明确结论的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 议案九 关于选举公司独立董事的议案 关于选举公司独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理结构，公司拟将董事会人数由9人调整为12人，其中非独立董事人数由6人调整为8人，独立董事人数由3人调整为4人。新增的3名董事将分别由公司股东大会选举的1名非独立董事、1名独立董事和公司职工代表大会选举的1名职工代表董事担任。 经董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名陈宏辉先生（简历附后）为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满时止，并以公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为前提。独立董事候选人陈宏辉先生已完成独立董事履职学习平台培训学习，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。 本议案已经2025年10月27日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年11月14日 附件： 陈宏辉先生简历 陈宏辉先生，1971年10月出生，博士研究生学历。历任武汉科技大学管理学院讲师，中山大学岭南学院副教授、教授，广州市广百股份有限公司独立董事、国药集团一致药业股份有限公司独立董事、广东生益科技股份有限公司独立董事。现任中山大学管理学院教授。截至本会议资料披露日，陈宏辉先生未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及独立董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查尚未有明确结论的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 中财网
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