山煤国际(600546):山煤国际关于控股子公司参与竞拍取得煤炭产能置换指标暨关联交易
山煤国际能源集团股份有限公司 关于控股子公司参与竞拍取得煤炭产能置换指标暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或山煤国际）控股子公司山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（以下简称“长春兴煤业”）、山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（以下简称“韩家洼煤业”）通过参与竞拍方式购买间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司所属5座煤矿煤炭产能置换指标合计210万吨/年，用于核增产能置换，购买价格总计30,243.72万元（含税）。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，并经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。 ? 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人进行过其他交易，未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。 ? 本次关联交易事项有利于公司进一步稳定煤炭产能，提升优质优势矿井先进产能，遵循平等自愿的原则，定价公允合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对控股股东形成依赖，不会损害公司及全体股东的利益。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为进一步稳定公司煤炭产能，提高企业核心竞争力，提升优质优势矿井先进洼煤业通过参与竞拍方式购买间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司所属山西焦煤集团有限责任公司东曲煤矿（以下简称“东曲煤矿”）、山西焦煤集团有限责任公司屯兰煤矿（以下简称“屯兰煤矿”）、霍州煤电集团晋北能化有限责任公司（以下简称“晋北能化”）、华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）、山西焦煤霍州谭坪煤电有限责任公司谭坪煤矿（以下简称“谭坪煤矿”）等5座煤矿煤炭产能置换指标合计210万吨/年，用于核增产能置换，购买价格总计30,243.72万元（含税）。 （二）关联关系 上述5座煤矿为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司下属子分公司，与公司的关系为同一最终控股母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述5座煤矿为公司的关联方，公司控股子公司向其购买煤炭产能置换指标事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2025年9月16日召开公司第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司控股子公司参与竞拍煤炭产能置换指标的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人进行其他交易，未与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。 二、关联方基本情况 1.公司名称：山西焦煤集团有限责任公司东曲煤矿 企业类型：其他有限责任公司分公司 负责人：王俊奇 成立日期：1999年3月4日 统一社会信用代码：911400008140836698 注册地址：山西省古交市东曲 经营范围：矿山资源开采：煤炭开采；食品经营：职工食堂；澡堂；饮食服务；煤质化验；矿山机电设备修理及零配件加工制作、安装；养殖业；洗焊设备批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：截至2024年12月31日，东曲煤矿资产总额272,130.16万元，资产净额236,170.58万元，2024年度实现营业收入224,667.32万元，净利润23,728.67万元（经审计）；截至2025年6月30日，东曲煤矿资产总额265,924.95万元，资产净额246,283.56万元，2025年1-6月实现营业收入77,943.65万元，净利润3,792.56万元（未经审计）。 母公司：山西焦煤集团有限责任公司。 资信状况：东曲煤矿资信状况良好，具备良好的履约能力。不存在被列为失信被执行人的情况。 2.山西焦煤集团有限责任公司屯兰煤矿 企业类型：其他有限责任公司分公司 负责人：仝金厚 成立日期：1999年3月4日 统一社会信用代码：911400007010275994 注册地址：古交市木瓜会村 经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤质化验；矿建土建安装；予制构件，机修、钢木加工制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：截至2024年12月31日，屯兰煤矿资产总额433,542.12万元，资产净额389,311.66万元，2024年度实现营业收入289,801.78万元，净利润59,069.26万元（经审计）；截至2025年6月30日，屯兰煤矿资产总额469,827.51万元，资产净额431,579.56万元，2025年1-6月实现营业收入132,143.07万元，净利润46,633.85万元（未经审计）。 母公司：山西焦煤集团有限责任公司。 资信状况：屯兰煤矿资信状况良好，具备良好的履约能力。不存在被列为失信被执行人的情况。 3.霍州煤电集团晋北能化有限责任公司 法定代表人：弓海军 成立日期：2013年11月27日 统一社会信用代码：911409000837445737 注册地址：山西省静乐县鹅城镇西河沟村晋北工业园区内4层办公楼 经营范围：以自有资金进行能源项目的投资、管理；企业管理服务；批发零售：电子产品（安全技术防范产品除外），金属材料，煤制品，建筑材料，生铁，服装，日杂用品，家俱，文化、办公用品；道路货物运输；设备、房屋租赁；煤炭洗选、加工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：截至2024年12月31日，晋北能化资产总额10,281.73万元，资产净额4,876.23万元，2024年度实现营业收入135,242.83万元，净利润-35.86万元（经审计）；截至2025年6月30日，晋北能化资产总额36,929.14万元，资产净额4,869.19万元，2025年1-6月实现营业收入24,608.53万元，净利润-7.04万元（未经审计）。 控股股东：霍州煤电集团有限责任公司。 资信状况：晋北能化资信状况良好，具备良好的履约能力。不存在被列为失信被执行人的情况。 4.华晋焦煤有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：武海军 成立日期：2001年2月23日 统一社会信用代码：911400001123101349 注册地址：吕梁市柳林县沙曲村 经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；电线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；电气设备销售；机械电气设备销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料生产；防火封堵材料销售；密封用填料制造；密封用填料销售；水泥制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；建筑材料生产专用机械制造；橡胶制品销售；物料搬运装备销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装辅料销售；劳动保护用品生产；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；非居住房地产租赁；住房租赁；单位后勤管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；紧急救援服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；特种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要财务数据：截至2024年12月31日，华晋焦煤资产总额2,350,427.82万元，资产净额1,295,424.94万元，2024年度实现营业收入672,084.90万元，净利润119,286.61万元（经审计）；截至2025年6月30日，华晋焦煤资产总额2,334,043.77万元，资产净额1,349,558.28万元，2025年1-6月实现营业收入286,786.37万元，净利润33,486.99万元（未经审计）。 控股股东：山西焦煤能源集团股份有限公司。 资信状况：华晋焦煤资信状况良好，具备良好的履约能力。不存在被列为失信被执行人的情况。 5.山西焦煤霍州谭坪煤电有限责任公司谭坪煤矿 企业类型：其他有限责任公司分公司 负责人：解建勋 成立日期：2021年9月9日 统一社会信用代码：91140000MA0M97DC65 经营范围：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工；选矿；煤炭及制品销售；煤炭洗选；以自有资金从事投资活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据：截至2024年12月31日，谭坪煤矿资产总额284,883.25万元，资产净额173,506.76万元，2024年度实现营业收入447.02万元，净利润-122.72万元（经审计）；截至2025年6月30日，谭坪煤矿资产总额290,783.42万元，资产净额173,495.05万元，2025年1-6月实现营业收入99.11万元，净利润-11.70万元（未经审计）。 母公司：山西焦煤霍州谭坪煤电有限责任公司。 资信状况：谭坪煤矿资信状况良好，具备良好的履约能力。不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的的基本情况 （一）交易标的概况 1.本次关联交易的标的为公司控股子公司长春兴煤业、韩家洼煤业通过参与竞拍方式购买间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司所属东曲煤矿、屯兰煤矿、晋北能化、华晋焦煤、谭坪煤矿等5座煤矿煤炭产能置换指标合计210万吨/年，属于“购买资产”类型。 2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （二）交易标的主要财务信息 本次交易完成后，煤炭产能置换指标将按照长春兴煤业、韩家洼煤业剩余可采储量的可采年限进行摊销，未来年均预计增加无形资产摊销费用不超过1,672万元/年。本次交易完成后，上述5座煤矿将不再使用该煤炭产能置换指标。 四、交易标的的评估、定价情况 按照山西省行业政策和国有资产交易管理规定，上述置换产能指标的5座矿产能指标挂牌价格。上述交易最终价格依据经备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商协议确定。 五、本次交易协议的主要内容 （一）交易价款 本次交易涉及购买煤炭产能置换指标合计210万吨/年，交易总金额为30,243.72万元（含税），其中： 1.向东曲煤矿购买4万吨/年煤炭产能置换指标，交易总价款552.00万元；2.向屯兰煤矿购买80万吨/年煤炭产能置换指标，交易总价款11,040.00万元；3.向晋北能化购买30万吨/年煤炭产能置换指标，交易总价款4,470.00万元；4.向华晋焦煤购买30万吨/年煤炭产能置换指标，交易总价款4,320.00万元；5.向谭坪煤矿购买66万吨/年煤炭产能置换指标，交易总价款9,861.72万元。 （二）支付条件及期限 由交易各方通过产权交易中心进行结算，并根据合同约定进行分期支付。 （三）违约责任 任何一方违反合同的义务性条款，均构成违约。守约方可以要求违约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 六、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易有利于进一步稳定公司煤炭产能，提高企业核心竞争力，提升优质优势矿井先进产能，实现矿井集约高效和经济效益最大化。同时，本次交易的定价遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对控股股东形成依赖，不会损害公司及全体股东的利益。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年9月16日召开公司第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司控股子公司参与竞拍煤炭产能置换指标的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 司控股子公司参与竞拍煤炭产能置换指标的议案》。经审核，独立董事一致认为：公司控股子公司长春兴煤业、韩家洼煤业通过参与竞拍方式购买间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司所属5座煤矿煤炭产能置换指标符合相关法律法规的规定，内容合法、有效，遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）暂缓披露 公司本次通过参与竞拍方式购买煤炭产能置换指标事项属于商业秘密及商业敏感信息，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》规定的办理暂缓披露的情形和条件，公司对本议案审议事项进行暂缓披露并采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露。截至2025年10月31日，公司已全部完成上述煤炭产能置换指标的合同签署，构成暂缓披露的原因已经消除。 特此公告。 山煤国际能源集团股份有限公司 董事会 2025年10月31日 中财网
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