[担保]赤峰黄金(600988):赤峰黄金对外担保管理办法
（2025年10月31日2025年第二次临时股东会审议通过） 第一章 总则 第一条为加强赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，维护股东利益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指依据相关法律法规和担保合同 或者协议，按照公平、自愿、互利的原则，公司对控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有不足50%的股份但能够通过 决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制 的公司。其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策）、各控股子公司相互之间、公司及控股子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条本办法适用于公司及控股子公司，控股子公司向公司合 并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，按照本办法执行。 第四条以公司或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统 一管理，未按照《公司章程》的规定经董事会或股东会批准、授权，公司或控股子公司不得对外提供担保，且任何人无权以公司或控股子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司不得为个人提供担保。 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防 范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求 对方提供反担保。 第七条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产 生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第八条公司授权财务部门、董事会秘书及董事会办公室分别负 责办理担保具体业务和信息披露工作。公司及控股子公司未按规定履行审批程序及对外信息披露签署的担保合同对公司及控股子公司不 发生效力，公司及控股子公司不承担担保责任或者赔偿责任。 第二章 对外担保的审批程序 第九条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下 列条件之一的单位提供担保，但法律法规及公司股票上市地证券监管规则禁止的除外： （一）因公司业务需要互保的单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司下属全资子公司； （四）公司下属合资公司。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规 定。 虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合 作关系的申请担保人且风险较小的，经全体董事的过半数审议通过且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、 参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担 保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向该控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人 的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 第二节 被担保方的调查 第十二条公司财务部门、法务部门和其他负责经办担保事项的 单位（如有）应对除下属公司外其他被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保方向公司提供如下相关材料： （一）企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法 定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告及还款能力 分析； （三）借款主合同及与主合同相关的资料； （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚 的说明； （七）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十三条公司财务部门、法务部门应通过被担保对象的开户银 行、业务往来单位等各方面调查被担保方的经营情况、财务状况和信誉情况，掌握被担保方的资信情况。应对被担保方及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，确认被担保方应具备偿还债务的条件，或能提供有效的反担保。必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。 第十四条对有下列情形之一的被担保方或提供资料不充分的， 公司不得为其提供担保，但该被担保方为公司合并报表的控股子公司除外： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策； （二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况，至本 次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （五）财务状况恶化、资不抵债、信誉不良、管理混乱、经营风 险较大且没有改善迹象，或已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）被担保方存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁案 件，影响其清偿债务能力的； （七）未能落实用于反担保的有效财产的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三节 审批程序和权限 第十五条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或 者股东会进行审议，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事及股东应回避表决。 第十六条公司根据需要编制年度对外担保计划。公司财务部门 应组织对年度对外担保计划中担保业务的必要性、担保总额、担保方式、担保对象、担保期间等明细进行审核，确保控制在一定风险范围内。年度担保计划须上报公司高管联席办公会（或公司设立的同等级别决策机构，该决策机构至少由全部高级管理人员组成），并由董事会、股东会（如需）审议批准。年度对外担保计划外的担保事项，实行一事一议原则。公司财务部门应组织对担保事项进行评审。各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。年度计划外担保须上报公司高管联席办公会，并由董事会、股东会（如需）审议批准。 第十七条下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，或公司及/或其控股子 公司对外提供担保单笔金额占公司最近一期经审计总资产25%以上 （连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关者，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（应当以被 担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；（六）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计税前总利润 25%以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应 累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保； （七）单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计收入的25% 以上（连续十二个月内为同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）的担保； （八）单笔担保金额占公司总市值（按该交易进行前五个交易日 公司的股票的平均收市价计算）25%以上的担保（连续十二个月内为 同一对象作出的担保或彼此相关的，应累计计算，但公司为控股子公司提供的担保除外）； （九）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （十）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管规则或 其他规范性文件或《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适 用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权 公司管理层在批准额度内签署担保文件。 如前款所称担保事项与公司及控股子公司依法应另行审议披露 的重大事项（如重大合同签署、涉及重大诉讼等）相关，则公司就该等事项及相关担保履行的审议披露程序应同时符合本办法及相关重 大事项所涉法律法规及公司制度文件规定。 第十八条如对外担保构成《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称《香港上市规则》）第十四章规定的须予披露的交易，则需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第14.07条计算的任一百分比率测试达到5%或以上，需由董 事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到25%或以上，需由股东会审议批准该 等交易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。 公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规 则》关于关连交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司（如《香港上市规则》中所定义）；及（2）任何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透 过公司所持有的任何间接权益）。 第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，作为董事会或股东会决策的依据。 第二十条保荐机构或独立财务顾问（如适用）应在董事会审议 提供担保事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向监管部门报告并公告。 第三章 对外担保合同的管理 第二十一条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面 合同（含担保函，下同）和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十二条担保合同中应当明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （五）反担保条款； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）适用法律和解决争议的办法； （八）双方认为需要约定的其他事项。 第二十三条担保合同订立时，公司财务部门、法务部门和其他 负责经办担保事项的单位（如有）必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于违反法律法规、《公司章程》、董事会或股东会有关决议、明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为被担保方提供担保，并向董事会或股东会汇报。 第二十四条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、 责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法务部门、聘请的法律顾问（如需）应就变更内容进行审查。 第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供 担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门 应会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第四章 担保风险管理 第二十七条公司法务部门、财务部门和董事会办公室是公司担 定人员负责保存管理，逐笔登记担保台账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异 常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。 第二十八条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，调查了 解被担保方的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，根据实际情况及时报告董事会。 如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限 定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十条当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需及时向 公司财务部门提供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第三十一条当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还 款义务，或被担保方出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书。 第三十二条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时， 公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书。 第三十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或 仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债权人先行承担保证责任。 第三十四条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按 份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人 如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十六条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债 权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 信息披露 第三十七条公司应当按照公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有 责任及时将对外担保的情况向董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十九条如公司提供予联属公司（根据《香港上市规则》下 按《香港上市规则》第14.07（1）条所界定的资产比率计算合共超逾8%（“须予披露贷款”），则公司必须在合理切实可行情况下尽快公布以下资料： （一）按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所提供的 财务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款额； （二）财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以及抵押 品（如有）； （三）承诺注入资本的资金来源；及 （四）联属公司由公司作担保所得银行融资中已动用的数额。 第四十条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前 将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第六章 责任追究 第四十一条公司董事、高级管理人员及本办法涉及到的公司相 关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠 于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四十二条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取 合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公第七章 附则 第四十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定为准。 第四十四条本办法由董事会负责解释。 第四十五条本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”不含本数；本办法所称“关联交易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关系”等含义相同。 第四十六条本办法自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第四十七条本办法以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义， 概以中文版本为准。 中财网
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