威高血净(603014):山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

时间：2025年11月01日 16:35:53 中财网

原标题:威高血净:山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）

证券代码：603014 证券简称：威高血净 上市地：上海证券交易所山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）

交易类型	交易对方
发行股份购买资产	山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
	威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
	威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

二〇二五年十月
声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对预案及本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录
声明......................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明...........................................................................................................1
...........................................................................................................2
二、交易对方声明
目录......................................................................................................................................... 3
释义......................................................................................................................................... 4
重大事项提示........................................................................................................................... 6
一、本次重组方案简要介绍...........................................................................................6
二、本次重组对上市公司的影响...................................................................................8
...........................................................9三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................9
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................10
六、待补充披露的信息提示.........................................................................................11
......................................................................................................................... 13
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................13
二、与标的资产相关的风险.........................................................................................14
第一章本次交易概况...........................................................................................................16
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................16
二、本次交易的具体方案.............................................................................................19
三、本次交易的性质.....................................................................................................19
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................20
五、本次交易的决策过程和批准情况.........................................................................21
六、本次交易的预估作价情况.....................................................................................21
七、本次交易相关方作出的重要承诺.........................................................................21
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

预案摘要、本预案摘要	指	《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案（摘要）》
预案	指	《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案》
重组报告书	指	《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》
威高血净、上市公司、公司、 本公司	指	山东威高血液净化制品股份有限公司
威高普瑞、标的公司	指	山东威高普瑞医药包装有限公司
标的资产、标的股份	指	威高普瑞100%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞 明持有的威高普瑞100%股权
威高股份	指	山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代 码：01066.HK），系香港联交所主板上市公司
威海盛熙	指	威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明	指	威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方	指	威高股份、威海盛熙、威海瑞明
威高集团	指	威高集团有限公司
威高启明	指	威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
威海凯德	指	威海凯德信息技术中心（有限合伙）
威高国际医疗控股	指	威海威高国际医疗投资控股有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《独董管理办法》	指	《上市公司独立董事管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第6号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大 资产重组》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》
《公司章程》	指	《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行股份购买资产的定价	指	上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日
基准日、定价基准日
交割日	指	本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日	指	上市公司发行的新增股份登记在交易对象名下之日
过渡期	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交 割日当日）止的期间
药包材、医药包材、药用包装 材料	指	与药品接触的包装材料和容器，指药品生产企业生产的 药品和医疗机构配制的制剂等所使用的与药品接触的包 装材料和容器
生物制药滤器/滤器	指	属于生物制药耗材（参见下一释义）的关键产品之一， 是生物制药上游产品中承担杂质控制与产品纯化功能的 核心组件，广泛应用于原料预处理、中间产物纯化、最 终药品除菌等场景，主要包括中空纤维切向流过滤器、 中空纤维病毒过滤器、除菌滤器等
生物制药耗材	指	属于生物制药上游的关键产品之一，指生物药研发及生 产中需持续采购消耗、直接或间接影响产品质量的相关 耗材，主要包括生物制药滤器/滤器、细胞培养类（如一 次性生物反应器、无菌取样管路）、分离层析类（如层 析介质等）、制剂灌装类（如一次性灌装针头、无菌胶 塞等）等
生物制药上游业务/产品	指	生物药研发及生产过程所需的关键产品，主要包含原 料、生物制药耗材及仪器/设备等，是保障生物药产品从 实验室研发到商业化生产质量、效率的基础支撑

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案及本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份购买资产暨关联交易
交易方案简介	上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞100%股权
交易价格	截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易 价格均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规 定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价 格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市 公司与交易对方协商确定
交易标的	名称	山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权
	主营业务	预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售
	所属行业	根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司 所属行业为“C制造业”门类下的“C2780药用辅料及包装材料”
	其他（如为拟 购买资产）	符合板块定位	□是□否√不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	□是√否
		与上市公司主营业务具有协同效应	□是√否
交易性质	构成关联交易	√是□否
	构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组	√是□否
	构成重组上市	□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺	□有□无（截至本预案摘要签 署日，鉴于标的公司的审计、 评估工作尚未完成。交易双方 尚未签署业绩承诺及补偿协 议。业绩承诺及补偿方案（包 括减值测试补偿）将由交易双 方在审计、评估工作完成后， 按照《重组管理办法》等法律 法规及规范性文件的规定另行 协商确定，具体情况将在重组 报告书中予以披露）
本次交易有无减值补偿承诺	□有□无（截至本预案摘要签 署日，鉴于标的公司的审计、 评估工作尚未完成。交易双方 尚未签署业绩承诺及补偿协 议。业绩承诺及补偿方案（包 括减值测试补偿）将由交易双

	方在审计、评估工作完成后， 按照《重组管理办法》等法律 法规及规范性文件的规定另行 协商确定，具体情况将在重组 报告书中予以披露）
其它需特别说明 的事项	无

（二）交易标的的评估情况

交易标的名称	基准 日	评估或估 值方法	评估或估 值结果	增值率/溢 价率	本次拟交 易的权益 比例	交易价 格	其他 说明
威高普瑞100%股权	截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交 易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券 法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协 商确定

（三）本次重组的支付方式

序号	交易对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式				向该交易对方支 付的总对价
			现金对 价	股份对价	可转债 对价	其他
1	威高股份	威高普瑞 94.07%股权	无	尚未确定	无	无	标的资产最终交 易价格尚未确定
2	威海盛熙	威高普瑞 4.02%股权	无	尚未确定	无	无
3	威海瑞明	威高普瑞 1.91%股权	无	尚未确定	无	无

（四）发行股份情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A 股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	上市公司第二届董事会第十 七次会议决议公告日	发行价格	31.29元/股，不低于定价基准日 前20个交易日的上市公司股票 交易均价的80%
发行数量	鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股 份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量 =以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量= 向各交易对方发行股份的数量之和 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期 间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次 发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整
是否设置发 行价格调整 方案	□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进 行调整）
锁定期安排	重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股 份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发

行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股 份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任 何方式转让。本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由 于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦 应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将 根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上产品技术储备与销售渠道的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
2、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；4、上市公司股东会审议批准本次交易；
5、本次交易获得联交所相关批准；
6、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。

2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。

同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）股份锁定安排
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二）交易审批风险
本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。

最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。预案中涉及的标的公司的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。

（四）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。

二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下降。

（二）下游行业需求波动风险
标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。

（三）质量风险
标的公司主要产品为预灌封给药系统及自动安全给药系统，相关产品的质量关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕两大给药系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不良影响。

第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、预灌封及自动安全给药系统等医药包材领域发展势头良好，威高普瑞相关业务处于市场领先地位
威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励生物医药配套产业发展，其中包括新型包装系统及给药装置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。

作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药包函字【2025】第006号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情况的说明》，2022-2024年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。

2、滤器等生物制药上游产品市场前景广阔，国产化进程方兴未艾，上市公司与标的公司在技术、产品和销售渠道等方面的协同为开拓相关业务奠定了坚实基础根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由2018年的2,622亿元增长至2024年的5,348亿元，年复合增长率12.61%。随着创新研发的持续投入、生物药制备工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。

预计至2028年和2032年，中国生物药市场规模将增长至8,308亿元和11,268亿元，年复合增长率分别为11.64%和7.92%。

随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动安全给药系统等医药包材的需求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由Cytiva、ThermoFisher、Merck等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。

上市公司拥有具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台，并已基于自身技术平台完成了生物制药滤器产品的技术研发与产品试制。标的公司深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户储备，双方在技术、产品和销售渠道等方面的协同为开拓滤器等生物制药上游业务奠定了坚实基础。

3、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的把握下游生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。

（二）本次交易的目的
1、整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力和投资价值，符合上市公司及全体股东利益
本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的利益。

2、上市公司新增医药包材相关主营业务，实现多元化经营
本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。

预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。

上市公司通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以有效实现多元化经营，进一步提升抗风险能力，拓展行业增长空间，通过全面整合生物医药资源协同创造更大价值。

3、把握生物制药行业发展机遇，充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场
上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的技术和产品基础。

威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。依托先发优势与稳定的产品供应能力，威高普瑞构建了覆盖国内主要生物制药市场的销售服务网络，建立了较为显著的渠道优势。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源和渠道优势。

随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

二、本次交易的具体方案
上市公司拟通过发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明合计持有的威高普瑞100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有威高普瑞100%股权。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易构成关联交易
截至本预案摘要签署日，本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并已基于自身技术平台完成了中空纤维切向流过滤器、中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上产品技术储备与销售渠道的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项；
2、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易的正式方案相关事宜；4、上市公司股东会审议批准本次交易；
5、本次交易获得联交所相关批准；
6、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

六、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

七、本次交易相关方作出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，本次交易相关方已出具承诺如下：

序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
1	上市公司	关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签 署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和 资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要 求。 5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2
		关于诚信与合法合 规的承诺函	1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大 诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理 委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批 准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文 件等相关措施，尚未解除的情形。 3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责 的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形或其他重大失信情形。 4、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
3
		关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条或《上海 证券交易所上市公 司自律监管指引第 6号——重大资产 重组》第三十条情 形的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号— —重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露 本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
4		关于本次交易采取 的保密措施及保密 制度的说明	1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义 务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕 信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股票。 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交 易的相关信息负有保密义务。 4、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了 《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。 5、公司根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关 材料向上海证券交易所进行报备。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规 定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限 定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披 露前的保密义务。
5	上市公司董 事、高级管 理人员	关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资 料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要 求。 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算 机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 6、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
6		关于诚信与合法合 规的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序 产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监 管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行 为。 2、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不 存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉 讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委 员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券 交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接 受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理 人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施， 尚未解除的情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责 的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形或其他重大失信情形。 4、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
7
		关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条或《上海 证券交易所上市公 司自律监管指引第 6号——重大资产 重组》第三十条情 形的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次 交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
8
		关于本次资产重组 期间股份减持计划 的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据 自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义 务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
9	上市公司控 股股东威高 集团、一致 行动人威海 凯德、上市 公司实际控 制人	关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本企业/本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业/本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 4、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关 信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完 整的要求。 5、如本企业/本人就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事 会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和 证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6、如本企业/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。
10
		关于诚信与合法合 规的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的 情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在 的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监 督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁 入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定 期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合 从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。 2、本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为。 3、如违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
11	上市公司控 股股东威高 集团、一致 行动人威海 凯德	关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条或《上海 证券交易所上市公 司自律监管指引第 6号——重大资产 重组》第三十条情 形的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人 员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形， 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情形。 2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人 员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的 相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12	上市公司实 际控制人	关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条或《上海 证券交易所上市公 司自律监管指引第 6号——重大资产 重组》第三十条情 形的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次 交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
13	交易对方威 高股份、威 海盛熙、威 海瑞明	关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本企业保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和 资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要 求。 5、如本企业就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证 券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 6、如本企业违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。
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		关于诚信与合法合 规的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大 诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理 委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批 准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文 件等相关措施，尚未解除的情形。 2、本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为。 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近 五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处 罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形。 4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员诚信 情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 等情况。 5、如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
15		关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条或《上海 证券交易所上市公 司自律监管指引第 6号——重大资产 重组》第三十条情 形的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人 员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制 人及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人 员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制 人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
16
		关于标的资产权属 的承诺函	1、本企业对所持有的标的资产具有合法、完整的所有权，本企业取得 的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等 情形，出资资金来源合法。 2、本企业有权转让标的资产，本企业持有的标的资产不存在质押、冻 结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业 承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企 业持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 3、本企业所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在信托、委托持股 或者其他任何类似安排，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也 不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本企业承诺，在本次 交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公 司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。 4、截至本承诺函出具之日，本企业不存在以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业承诺，在 本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。 5、本企业已就本次交易依法履行现阶段所有必要的审议和批准程序， 符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。
17
		关于本次交易采取 的保密措施及保密 制度的说明	1、本企业与上市公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情 人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、上市公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知本企业 要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄 露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。 3、上市公司与本企业签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次 交易的相关信息负有保密义务。 4、本企业严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，并在 上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本企业 在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必 要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地 履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
18	交易对方威 高股份	关于股份锁定期的 承诺函	1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资 产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的 锁定期自动延长6个月。本企业在本次交易前已经持有的上市公司股 份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上 市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加 的股份亦应遵守上述锁定期约定。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符， 本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有 效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
19	交易对方威 海盛熙、威 海瑞明	关于股份锁定期的 承诺函	1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资 产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的 锁定期自动延长6个月。 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上 市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加 的股份亦应遵守上述锁定期约定。 3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符， 本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有 效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
20	标的公司	关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本公司保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项。 4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和 资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要 求。 5、如本公司违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
21		关于诚信与合法合 规的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大 诉讼、仲裁或行政处罚。 2、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责 的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形或其他重大失信情形。 3、如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
22
		关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条或《上海 证券交易所上市公 司自律监管指引第 6号——重大资产 重组》第三十条情 形的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号— —重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形。 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露 本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情 形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保 密。
23	标的公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于提供信息真实 性、准确性和完整 性的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资 料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要 求。 5、如本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
24		关于诚信与合法合 规的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不 存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉 讼、仲裁或行政处罚。 2、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责 的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情形或其他重大失信情形。 3、如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
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		关于不存在《上市 公司监管指引第7 号——上市公司重 大资产重组相关股 票异常交易监管》 第十二条或《上海 证券交易所上市公 司自律监管指引第 6号——重大资产 重组》第三十条情 形的承诺函	1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 2、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次 交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（本页无正文，为《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》之签章页》
山东威高血液净化制品股份有限公司（未完）