安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》暨修订及制定部分治理制度

 时间：2025年11月01日 16:35:55 中财网

原标题:安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》暨修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：603031 股票简称：安孚科技 编号：2025-082
安徽安孚电池科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》暨修订及制定
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月31日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订情况详见附件《<公司章程>修订对照表》。本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、修订、制定部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理，规范公司运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订和制定部分公司治理制度，具体制度如下表：

序号制度名称变更情况是否提交股东 大会审议
1股东会议事规则修订、更名是
2董事会议事规则修订是
3战略与ESG委员会工作细则修订否
4审计委员会工作细则修订否
5薪酬与考核委员会工作细则修订否
6提名委员会工作细则修订否
7关联交易管理制度修订、更名是
8对外担保管理制度修订是
9对外投资管理制度修订是
10对外提供财务资助管理制度制定否
11内部审计制度修订否
12独立董事工作制度修订是
13独立董事专门会议工作制度修订否
14信息披露事务管理制度修订、更名否
15信息披露内部控制制度制定否
16内幕信息知情人登记管理制度修订、更名否
17董事会秘书工作制度修订否
18ESG管理办法修订否
19募集资金使用管理制度修订、更名否
20财务管理制度修订否
21委托理财管理制度修订否
22董事和高级管理人员薪酬管理制度制定是
23董事、高级管理人员持股及变动管理制度制定否
24董事离职管理制度制定否
25控股子公司管理制度制定否
26总经理工作细则制定否
上述序号1、2、7、8、9、12、22共七项治理制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》修订生效之前提条件为《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效。

本次修订及制定的部分公司治理制度详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。

特此公告。

安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
2025年11月1日
附件：
《安徽安孚电池科技股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董事， 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人 员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经 理和其他高级管理人员；本章程所称其他高级管理人员是 指除公司总经理以外的公司董事会秘书、副总经理、财务 总监。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
第十九条 公司发起人认购的股份数、出资方式和出 资时间为：第十九条 公司变更为股份有限公司时，发起人股 东以其各自持有的原安徽省庐江安德利贸易中心有限 公司净资产作价认购公司股份，股份总数为6,000万股， 面额股的每股金额为1元。发起人股东的姓名（名称）、 认购的股份数、持股比例如下所示：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的10.00%。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 他方式。律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方 式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份；第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份；
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会 决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权 的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 …… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25.00%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺
　的，从其承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 ……第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司 5.00%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5.00%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 ……
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持有异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3.00%以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损 害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规 定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
　第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1.00%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1.00% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安 全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢 免、移送司法机关追究刑事责任。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间 发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格 按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议 程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司 资产的情形发生。 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵 占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻 结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申 请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 占资产。 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。 公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及 其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的 当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘 书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在权利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、 召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直 接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大 会予以罢免； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限 期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决 定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在 规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份 变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工 作。公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 公司控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；第四十一条 公司股东会由全体股东组成，是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政 策调整和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 项； （十）审议批准变更募集资金使用事项； （十一）审议批准股权激励计划及员工持股计划； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30.00%的事项； （十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券， 具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权原则上不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 …… 股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东应当 回避该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 …… 股东会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东应 当回避该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法律、 行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议 程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿
　责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司 依法移交相关部门追究刑事责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （五）监事会提议召开时；第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （五）审计委员会提议召开时；
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：合肥 市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可 以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。第四十五条 本公司召开股东会的地点为：合肥 市。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可 以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视 为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告：
第三节 股东大会的召集第三节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会，独立董事提议召开临时股东大会的，应当经独 立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会，独立董事提议召开临时股东会的，应当经独 立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。第五十一条 对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十二条 审计委员会或者股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
　的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。1、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事候选人应当以单项提案提出。 公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形 成明确的审查意见。当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 ……第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或 者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应 列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明；第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明；
…………
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。　
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的； …… （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 ……第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易， 召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事 先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避 申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集 人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东 是否应当回避。 …… （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的 关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、 交易是否公允及合法等事宜向股东大会作出解释和说明。有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易， 召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时 事先通知召集人。 （二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避 申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召 集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该 股东是否应当回避。 …… （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己 的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本 情况、交易是否公允及合法等事宜向股东会作出解释和 说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （四）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利； （五）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事 会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名， 非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述 候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单独或联合 提名。第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 董事提名的方式和程序为： …… （四）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行 资格审查，通过后提交股东会选举。 非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提 名，上述候选人也可以由持有公司3%以上股份的股东单 独或联合提名。 …… 董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当
…… 董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并 保证当选后履行法定和本章程规定的职责。 证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性 提出异议，公司应当及时披露。 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不 得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取 消该提案。选后履行法定和本章程规定的职责。 证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立 性提出异议，公司应当及时披露。 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取 消该提案。
第八十三条选举两名及以上的董事或监事时，应当 实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股 东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条选举两名及以上的董事时，应当实行 累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行，中小股东表 决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进 行搁置或不予表决。第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日。第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在提案通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本 公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内 实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 ……第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内 容。 ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ……第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期 届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权；第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ……第一百零一条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ……
第一百零二条 董事任期届满或者辞职生效，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务 并不当然解除，在任期结束或者辞职生效后的2年内，或 者有关协议约定的期限内仍然有效；其所负有的保密义务 在任期结束或者辞职生效后持续有效，直至该秘密成为公 开信息时为止。第一百零二条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事任期届满或者辞任生效，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务并 不当然解除，在任期结束或者辞职生效后的2年内，或 者有关协议约定的期限内仍然有效；其所负有的保密义 务在任期结束或者辞职生效后持续有效，直至该秘密成 为公开信息时为止。
　第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法 授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 先声明其立场和身份。行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部 审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部 审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披 露；审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员 的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经 理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出 建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。　
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说 明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 董事会决策权限如下： （一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外） 如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议（公司 受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会决策权限如下： （一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外） 如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东会审议（公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东大会审议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500万元的， 还应提交股东大会审议。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以 上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其 他交易。 （二）应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对 金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交股东会审议。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额 超过5,000万元的，还应提交股东会审议。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的30%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股 东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务 资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交 易所认定的其他交易。 （二）应由董事会审议的关联交易事项如下： 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，
易（公司提供担保除外），或公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，还应提交股东大会批准。 （三）公司发生对外担保事项，应提交董事会批准， 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意，达到本章程第四十二条规定的标准的，还应提 交股东大会批准。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠的事项，由董事长作出。且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易（公司提供担保除外），或公司与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保 除外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东会批准。 （三）公司发生对外担保事项，应提交董事会批准， 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意，达到本章程第四十二条规定的标准的， 还应提交股东会批准。 除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的事项，由董事长作出。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：专人送出、邮件、传真、电话方式；通知时限 为：会议召开前2天。 ……第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话、电子通信 等方式；通知时限为：会议召开前2天。 ……
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百二十一条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采用视频、电话会议、传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百二十一条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采用视频、电话会议、传真、电子通信等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 公司设立独立董事。独立董事是指 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司、公司主要 股东以及实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。独立董事应当具备与其行使职权相适应的 任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）具有本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的其他条件。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事， 其中至少有一名会计专业人士。本条所称以会计专业人士 身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专 业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计 或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。　
第一百二十六条 独立董事必须具有独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以 上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和精力有 效履行职责，其原则上最多在3家境内上市公司兼任独立 董事。第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事除具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见；第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他职权。 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召 开独立董事专门会议，审议有关事项。独立董事专门会议 应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意，独立董事行使第一款所列职 权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 上市公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资 料。独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董 事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立 董事职务。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有 效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托 人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。
董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
第一百三十条 公司应当及时向独立董事发出董事 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或 者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会 召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议 召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述 会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
第一百三十一条在公司连续任职独立董事已满6年 的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董 事候选人。第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百二九条第一款第（一）项至第（三）项、第一 百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
　主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条独立董事在任职后出现不符合任职 条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独 立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。第一百三十二条独立董事在任职后出现不符合任 职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职 务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当 知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发 生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人。
第一百三十三条公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。第一百三十三条公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营 情况，主动获取决策所需要的情况和资料。独立董事因 故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、 有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确 委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议 的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规 定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立 董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议 的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
　三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议 资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不 充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百三十四条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴 的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并 在公司年度报告中进行披露。第一百三十四条公司应给予独立董事适当的津 贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东会审议 通过，并在公司年度报告中进行披露。
　第四节 董事会专门委员会
　第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
　第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
　第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
　规定的其他事项。
　第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百四十条公司董事会设置战略与ESG、提名、 薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管 部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
　第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
　第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理3至5名，由董事会聘任或解聘。 公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公 司高级管理人员。第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设财务负责人1名，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘 可以连任。副总经理、财务总监的任期与总经理相同，副 总经理、财务总监连聘可以连任。第一百四十六条 总经理每届任期3年，总经理连 聘可以连任。副总经理、财务负责人的任期与总经理相 同，副总经理、财务负责人连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职 权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监及其他各类专业总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人及其他各类专业总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理、副总经理、财务总监可以 在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理、财务 总监辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。第一百五十条 总经理、副总经理、财务负责人可 以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理、 财务负责人辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。
第一百四十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 ……第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 ……
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第七章 监事会整章删除
第八章 党建第七章 党建
第九章 财务会计制度、利润分配和审计第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发 展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式， 相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通 过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： …… （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红， 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。 （五）利润分配政策的决策程序： 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事 会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分 之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行 审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众 投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对第一百六十一条 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营 发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分 配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东会 审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： …… （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红； 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金 分红。 （五）利润分配政策的决策程序： 董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事 会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三 分之二以上表决通过,由股东会审议并经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 审计委员会应当对董事会拟定的股利分配具体方 案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数以上表决 通过。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
利润分配事项的建议和监督。 （六）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股 东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半 数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通 过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （七）利润分配方案的实施 公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股东 大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现 派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 （八）利润分配政策的调整： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公 司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据 外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根 据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东 大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者 关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事 项的建议和监督。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红 方案。 （六）现金分红方案的决策程序：董事会在制定现 金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会 提交股东会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董 事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以 上表决通过，由股东会审议并经出席股东会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （七）利润分配方案的实施 公司利润分配具体方案由公司董事会提出，公司股 东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分 听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如 有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的， 应经董事会全体董事过半数以上表决通过。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案 进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如 有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听 取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向 股东提供网络投票系统予以支持。 （九）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求； …… 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比 例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司 的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事 会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论 证说明原因及留存资金的具体用途。 ……董事会应当就延误原因作出及时披露。 （八）利润分配政策的调整： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因 公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过，在股东会提案时须进行详细论证和 说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充 分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会 全体董事过半数以上表决通过。 审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政 策议案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数以上 表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取 社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向 股东提供网络投票系统予以支持。 （九）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要 求； …… 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红 比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披
　露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经 公司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案中 详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 ……
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
　第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
　第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
　第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责
　人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东 大会决定。第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股 东会决定。
第一百七十六条 …… 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。第一百七十三条 …… 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第十章 通知和公告第九章 通知和公告
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以 公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、邮件、传真等方式进行；董事会临时会议通知，还 可以采用电话方式进行。第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、邮件、传真、电子通信等方式进行；董事会 临时会议通知，还可以采用电话等方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、邮件、传真等方式进行；监事会临时会议通知， 还可以采用电话方式进行。删除
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），……第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或者盖章），……
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
　第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定披露信息的报刊上上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定披露信息的报刊上上公告。第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在中国证监会指定披露信息的报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露信息的报 刊上上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露信 息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
　第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
　股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露信 息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
　第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
　第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ……第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露信息的 报刊上上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披露信 息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： …… （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： …… （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 附则第十二章 附则
第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规 则和董事会议事规则事规则。
第二百一十二条 本章程自公司股东大会批准后生 效。第二百一十二条 本章程自公司股东会批准后生 效。
（未完）
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