安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易
安徽安孚电池科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“安孚科技”或“上市公司”）拟以支付现金收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）持有的控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）6.7402％的股权（以下简称“本次交易”），交易金额为303,645,822.64元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。 ●本次交易是公司践行已公开披露的“确保公司转型升级，提高上市公司对核心资产福建南平南孚电池有限公司（以下简称“南孚电池”）的权益比例，提升上市公司盈利能力”的既定战略，收购完成后安孚能源将成为上市公司全资子公司，公司持有南孚电池的权益比例将由39.09%提高至41.91%，以2024年安孚能源实际净利润及公司总股本进行测算，本次交易可增加公司每股收益0.10元/股，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 ●上市公司可支配资金可全额覆盖本次交易对价，公司亦可自金融机构取得低成本的中长期并购贷款。另外，公司每年可稳定的自南孚电池和宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）取得现金分红，公司有足够的到期偿还能力，公司未来偿债风险较小。 ●本次评估值为450,499.98万元，较前次重组时增值30,847.98万元，主要原因系两次评估基准日期间安孚能源取得了亚锦科技的现金分红32,640.00万元且未进行现金分红所致。如剔除现金分红的影响，本次交易估值略低于前次重组。 ●本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规●本次交易尚需提交公司股东大会审议。 ●过去12个月内，公司未与正通博源发生与本次交易类别相关的关联交易；过去12个月内，公司通过发行股份及支付现金的方式购买关联方宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合计持有的安孚能源21.91%的股权，交易总对价为81,537.93万元，且该事项已经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，并已实施完毕。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步提高上市公司对南孚电池的权益比例，提升公司的持续盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，同时充分保障公司及全体中小股东利益，上市公司拟继续收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，实现100%持有安孚能源。 公司拟以支付现金的方式收购正通博源持有的安孚能源6.7402％股权，以评估值为基础,交易金额为303,645,822.64元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。本次交易完成后，安孚能源将成为公司的全资子公司。 2025年10月31日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，公司与正通博源签署了附生效条件的《股权收购协议》。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年10月31日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事夏茂青、余斌回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 （四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与正通博源发生与本次交易类别相关的关联交易，公司通过发行股份及支付现金的方式购买关联方宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）合计持有的安孚能源21.91%的股权，交易总对价为81,537.93万元，占公司最近一期审计净资产的比例为44.42%，且该事项已经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，并已实施完毕。 二、交易对方（关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易的标的资产为正通博源持有公司控股子公司安孚能源6.7402%的股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易中上市公司所购买的资产为正通博源持有的安孚能源6.7402%的股权，该资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 2021年12月，正通博源按照1元/每元注册资本的价格向安孚能源增资20,000万元,占当时安孚能源的股权比例为8.33%。 截至本公告披露日，安孚能源通过持有亚锦科技51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权。南孚电池为国内消费电池的龙头企业，“南孚牌”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率，“南孚牌”碱锰电池连续32年保持国内市场销量第一，市场占有率持续处于较高水平。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
本次交易前股权结构：
单位：人民币元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）以2024年12月31日为评估基准日对安孚能源进行评估并出具的皖中联国信评报字（2025）第192号《加期资产评估报告》，安孚能源全部股权的评估值为450,499.98万元。据此计算，本次交易的标的资产对应评估值为303,645,822.64元。 交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交易价格确定为人民币303,645,822.64元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第192号《加期资产评估报告》，中联国信以2024年12月31日为评估基准日，采用市场法和收益法两种方法对亚锦科技100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为亚锦科技100%股权的最终评估结论；安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。经收益法评估，亚锦科技100%股权评估价值为907,234.84万元，安孚能源100%股权的评估价值为450,499.98万元，对应正通博源持有的安孚能源6.7402%股权的评估值为303,645,822.64元。 基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源6.7402%股权的最终交易价格确定为人民币303,645,822.64元。 （3）评估方法选择的合理性及各评估方法的评估价值和增值率 本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，主要资产是持有亚锦科技的51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安孚能源采用资产基础法进行评估。 安孚能源的控股子公司亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。 安孚能源及亚锦科技各评估方法的评估价值和增值率情况如下： 单位：万元
①评估假设 本次评估的主要评估假设情况如下： 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 ②主要评估参数 安孚能源系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。本次对安孚能源的评估采用资产基础法，安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。亚锦科技收益法评估的主要参数如下： 单位：万元
（）最近 个月内的其他评估情况 截至本公告披露日，除作为本次定价依据的评估报告外，标的公司最近12个月内不存在有关机构出具评估报告或估值报告的情况。 （6）评估基准日至相关评估结论披露日期间的重大事项 本次评估基准日至本次评估结论披露日期间未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2025)第192号《加期资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，采用资产基础法确定的安孚能源股东全部权益评估价值为450,499.98万元，较安孚能源母公司账面净资产增值率为26.68%，对应正通博源持有安孚能源6.7402%的股权的评估值为303,645,822.64元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友好协商，安孚能源6.7402%股权的交易作价为303,645,822.64元。 上市公司前次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权（以下简称“前次重组”）时，安孚能源的评估值为419,652.00万元，本次评估值为450,499.98万元，较前次重组时增值30,847.98万元，主要原因系两次评估基准日期间安孚能源取得了亚锦科技的现金分红32,640.00万元且未进行现金分红所致。如剔除现金分红的影响，本次交易估值略低于前次重组。 按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：
本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均较低，本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司 乙方：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙） 本协议双方经过友好协商，现就交易标的资产事宜达成如下协议： 第一条交易标的 本次交易的标的资产是乙方持有安孚能源6.7402％的股权，对应20,000万元注册资本。 第二条交易定价 根据中联国信以2024年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具的皖中联国信评报字（2025）第192号《加期资产评估报告》，本次交易以评估基准日的评估结果为依据，标的公司全部股权的评估值为450,499.98万元。 据此计算，本次标的资产对应评估值为303,645,822.64元。 交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交易价格确定为人民币303,645,822.64元（大写：叁亿零叁佰陆拾肆万伍仟捌佰贰拾贰元陆角肆分）。 第三条支付方式 双方同意，甲方向乙方支付交易对价的金额和时点，按照以下方式确定：交易对价中的22,773,436.70元（大写：贰仟贰佰柒拾柒万叁仟肆佰叁拾陆元柒角。 简称“普通合伙人相应款项”），甲方应按金额平均分为三期向乙方支付，乙方取得该等款项后有权分配给乙方普通合伙人宁波隆华汇股权投资管理有限公司；交易对价中的剩余280,872,385.94元（大写：贰亿捌仟零捌拾柒万贰仟叁佰捌拾伍元玖角肆分。简称“有限合伙人相应款项”），甲方应按金额平均分为两期向乙方支付，乙方取得该等款项后有权分配给乙方有限合伙人。具体支付方式如下：3.1普通合伙人相应款项支付方式 3.1.1支付第一期普通合伙人相应款项 在本协议生效之日起五个工作日内，甲方应将第一期普通合伙人相应款项人民币7,591,145.57元（大写：柒佰伍拾玖万壹仟壹佰肆拾伍元伍角柒分）划入乙方指定银行账户。 3.1.2支付第二期普通合伙人相应款项 甲方应于2026年12月31日前，将第二期普通合伙人相应款项人民币 7,591,145.57元（大写：柒佰伍拾玖万壹仟壹佰肆拾伍元伍角柒分）划入乙方指定银行账户。 3.1.3支付第三期普通合伙人相应款项 甲方应于2027年12月31日前，将第三期普通合伙人相应款项人民币 7,591,145.56元（大写：柒佰伍拾玖万壹仟壹佰肆拾伍元伍角陆分）划入乙方指定银行账户。 3.2有限合伙人相应款项支付方式 3.2.1支付第一期有限合伙人相应款项 在本协议生效之日起五个工作日内，甲方应将第一期有限合伙人相应款项人民币140,436,192.97元（大写：壹亿肆仟零肆拾叁万陆仟壹佰玖拾贰元玖角柒分）划入乙方指定银行账户。 3.2.2支付第二期有限合伙人相应款项 甲方应于2026年1月31日前（若本协议生效日晚于该时点的，则于本协议生效日），将第二期有限合伙人相应款项人民币140,436,192.97元（大写：壹亿肆仟零肆拾叁万陆仟壹佰玖拾贰元玖角柒分）划入乙方指定银行账户。 如甲方逾期未向乙方支付本协议约定的任一期股权转让价款，则甲方应就逾期支付部分根据实际逾期时间按照5%的年利率向乙方额外支付利息。 乙方收取前两期股权转让价款及利息（如有）之指定银行账户信息如下：账户名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙） 开户行名称：兴业银行合肥分行营业部 账号：499010100101369524 第四条过渡期安排 4.1过渡期标的资产损益安排 双方同意，过渡期为自评估基准日起至标的资产交割日（即标的资产完成本协议第五条约定的变更登记之日，下同），如标的公司在过渡期间所产生的累积利润（以合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）为正数，则该利润所形成的权益归甲方享有，如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由乙方按照亏损额乘以对标的公司的持股比例以现金方式向甲方补偿。 4.2过渡期标的资产变动处理 双方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。 过渡期间内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，已经依法对标的公司履行全部出资义务，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。 第五条交割安排 双方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，且甲方按照本协议约定向乙方支付本协议第三条约定的第一期普通合伙人相应款项和第一期有限合伙人相应款项后的10个工作日内，乙方配合标的公司办理完毕标的资产在企业登记管理部门的变更手续。 第六条协议的生效 6.1本协议经双方加盖公章后成立。 6.2本协议于以下先决条件全部满足之日起生效： （1）甲方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过； （2）乙方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过。 第七条协议的解除 7.1本协议于下列情形之一发生时终止： （1）第6.2条所述任一先决条件无法获得满足； （2）在交割日之前，本次交易经协议双方协商一致终止； （3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施； （4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 第八条争议解决 本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。 对于与本协议相关的争议，存有争议的双方应通过友好协商予以解决。如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能得到解决，则任何一方可将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院。在协商和诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议。 （二）与私募基金合作投资情况 正通博源系2021年12月上市公司为筹措收购亚锦科技所需资金、设立持股平台安孚能源而引入的少数股东，其投资安孚能源的价格为1元/每元注册资本，本次拟收购的正通博源持有的安孚能源6.7402%股权对应的出资额为20,000万元；截止本公告披露日，正通博源除持有的安孚能源6.7402%的股权外不存在其他对外投资。 最近六个月内，正通博源不存在买卖上市公司股票的情况。 正通博源的执行事务合伙人为宁波隆华汇股权管理有限公司，该公司为上市公司的关联方。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响上市公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情截至本公告披露日，上市公司已持有安孚能源93.26%的股权，为进一步提高上市公司持有南孚电池的权益比例，践行公司既定战略，上市公司拟收购安孚能源剩余少数股权，实现对安孚能源股权的100%持有。本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，公司持有南孚电池的权益比例将由39.09%提高至41.91%，本次交易将进一步提高上市公司归属于母公司股东的净利润，以2024年安孚能源实际净利润及公司总股本进行测算，本次交易可增加公司每股收益0.10元/股，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 截至2025年10月10日，上市公司可支配资金为3.79亿元，可全额覆盖本次交易对价，同时公司亦可向金融机构取得并购贷款，经与多家银行沟通，并购贷款的年利率低于3%，期限为7年。另外，公司每年可稳定的自南孚电池和亚锦科技取得现金分红，2023年、2024年及2025年1-6月，公司自亚锦科技共取得现金分红26,520.01万元、32,640.00万元和22,950.01万元，如公司以并购贷款方式筹措本次交易所需部分资金，公司亦有足够的到期偿还能力，公司未来偿债风险较小。 （二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易系上市公司以支付现金收购控股子公司安孚能源的少数股权，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，交易完成后不会对上市公司的关联交易产生影响，不会新增关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源剩余少数股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易已经公司独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十一次会议和第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事夏茂青先生、余斌先生回避表决。 本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 特此公告。 安徽安孚电池科技股份有限公司董事会 2025年11月1日 中财网
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