[担保]安图生物(603658):安图生物对外担保管理制度（2025年10月修订）
对外担保管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为了规范郑州安图生物工程股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司）的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司对外担保事项实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。未经公司批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。不得通过担保直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的对象、决策权限 第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：(一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司具有重要业务关系的单位； (三)与公司有潜在重要业务关系的单位； (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条被担保方应符合以下条件： （一）公司业务需要，并符合本制度第七条或第八条条件的法人； （二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；（三）被担保方或第三方对其合法拥有的资产能够提供与公司担保的数额相对应的反担保； （四）公司及其控股子公司为其提供担保前没有发生债权人要求担保人承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他法律风险。 第十条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)证券监管部门或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 第十三条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条担保对象（申请担保人）应提前向公司提出书面担保申请，将担保项目的相关资料及需担保的额度等报送公司相关职能部门及分管领导。公司相关部门和分管领导对担保对象报送的担保资料进行审查后，报公司董事长审查。经董事长初审确认后提交董事会审议，董事会通过后如有必要再报公司股东会审议。担保申请包括以下内容：(一)担保申请书（见附件）； (二)被担保人基本资料复印件（公司章程、法人营业执照、法定代表人身份证明、贷款卡、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）； (三)被担保人近三年审计报告及还款能力分析； (四)与借款有关的主合同的复印件； (五)担保合同及反担保合同（草案）； (六)被担保人有关重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (七)公司认为需要提供的其他资料。 第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上交所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守《上海证券交易所上市规则》及本制度相关规定。 第二十条原则上公司子公司不对外提供担保，确因业务需要，经公司董事会或股东会批准，子公司可以作为担保主体。子公司对外担保的操作程序： （一）可由担保方董事会批准的对外担保操作程序： 1.各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经郑州安图生物工程股份有限公司批准后方有效。” 2.公司召开董事会或股东会，审议通过后此担保事项生效。 （二）须由担保方股东会批准的对外担保操作程序： 1.各子公司对外提供担保，应按有关规定，先由子公司董事会审议并形成决议，同时在董事会决议上明确注明：“此担保事项须经郑州安图生物工程股份有限公司批准并经公司股东会审议批准后方有效。” 2.公司召开董事会或股东会审议该担保事项。 3.子公司召开股东会审议通过后此担保事项生效。 第二十一条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二)在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； (四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； (五)未能落实用于反担保的有效财产的； (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 反担保 第二十二条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二十三条除为全资子公司提供担保外，公司对外提供担保原则上应当要求对方提供反担保等必要措施防范风险；且反担保的提供方应当具有实际承担能力，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。 第二十七条公司与被担保方签订《反担保合同》，在接受反担保抵押、反担保质押时，应根据《民法典》的有关规定，由公司相关部门完善有关法律手续，及时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 第四章 担保合同的订立 第二十八条担保必须订立书面担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十九条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同和担保合同的签订主体和有关内容。担保合同需由公司律师人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会相关决议，以及明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保。 第三十条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同中下列条款应当明确： (一)被担保的主债权的种类、金额； (二)债务人履行债务的期限； (三)担保的方式； (四)担保的范围； (五)担保的期间； (六)双方认为需要约定的其他事项。 第三十一条在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以保证人的身份签字或盖章。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第三十二条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。 第三十三条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第三十四条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第三十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第五章 对外担保的管理 第三十六条公司对外担保业务受理、业务审核、上报、跟踪、落实执行等具体事项，由财务中心具体经办。财务中心是公司对外担保的主要职能管理部门。 第三十七条公司财务中心的主要职责如下： (一)负责担保业务的受理，开展对被担保单位进行资信调查、评估；(二)起草对外担保事项的说明、议题议案，提出可否提供担保的初步意见，报公司财务总监、董事长初审； (三)董事会、股东会通过后实施担保具体工作，办理担保手续； (四)在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；(五)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； (六)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； (七)办理与担保有关的其他事宜。 第三十八条公司法务部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，公司法务部的主要职责如下： (一)对担保相关的合同审查，对涉及担保、反担保资产的合法性判断；(二)负责协助设置反担保债权，起草对外担保相关的文书； (三)负责协助财务中心办理相关质押、抵押手续（如需），实现反担保债权；(四)负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； (五)本公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人的追偿等事宜；第三十九条公司行政中心是对外担保合同的用印管理部门。行政中心应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第四十条公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第四十一条公司证券事务部是公司对外担保的协同管理部门。对外担保过程中，证券事务部的主要职责如下： (一)对担保事项涉及信息披露的内容是否完备进行审查； (二)按程序将公司对外担保议案提交董事会或股东会审议； (三)办理对外担保事项的披露公告事宜。 第四十二条公司审计部依据本制度和公司内控制度负责对担保业务进行监督和检查。 第四十三条公司财务总监是公司实施对外担保的分管领导，负责担保管理工作，应对担保对象及职能部门的申请、初审意见进行审核，提出担保意见报公司董事长。董事会秘书负责担保业务向董事会或股东会的议案提交和信息披露工作。 第四十四条公司董事长应根据担保汇总资料进行审核，作出是否提交董事会的判断。 第四十五条公司董事会根据相关资料，认真审查被担保人的财务状况、营运状况、发展前景、信用情况及偿债能力，对担保事宜的利益和风险进行充分分析，审慎依法作出决定或意见。 第四十六条公司董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会、股东会进行决策的依据。 第四十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第四十八条为提高办事效率，公司在收到担保资料后，应于5个工作日内作出是否将担保事项提交董事会或股东会审议的决定并通知担保对象。 在公司董事会或股东会作出决议后，公司应在3个工作日内通知担保对象。 控股子公司在其董事会或股东会作出决议后1个工作日内必须告知公司。 第四十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五十条公司应加强对外担保的档案管理。 (一)公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。 (二)担保合同订立后，由公司财务中心指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理。 (三)子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务中心备案。 第六章 对外担保的风险管理 第五十一条公司各职能部门和相关责任人必须各自切实履行好对外担保的职责，降低担保风险。各子公司须定期向公司报告担保事项的变化情况。 第五十二条公司财务中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向财务总监、董事长、董事会和会报告。 第五十三条公司财务中心应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，对可能出现的风险进行分析，并及时向财务总监、董事长、董事会汇报。 (一)收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，了解、掌握其经营情况及资金使用与回笼、债务清偿情况，定期分析其财务状况及偿债能力； (二)关注其生产经营、对外担保以及重大诉讼、法定代表人变化等重大风险情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立，或转移财产等躲避债务行为等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司相关责任人应当在提供担保的债务到期前，提前两个月通知被担保方履行偿债义务（担保期为半年的，提前一个月通知）。 第五十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，同时向财务总监、董事长、董事会报告。 因被担保人不能履约或被担保人破产、清算，担保债权人对公司主张承担担保责任，公司为债务人履行担保义务后，公司经办部门应及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，同时向财务总监、董事长、董事会报告。 第五十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第五十六条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第五十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务中心应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第七章 对外担保信息披露 第六十条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第六十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第六十二条对于本制度所述由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第六十三条如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 公司因担保发生频次较高，逐笔披露确有不便的，可以按月汇总披露上市公司为子公司、子公司之间等上市公司并表范围内实际发生的担保情况，但应当充分论述原因及合理性。 第六十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第八章 责任人责任 第六十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第六十六条公司董事或高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第六十七条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第六十八条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第六十九条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。 第九章 附则 第七十条本制度所称“以上”含本数。 第七十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第七十二条本制度由公司董事会负责解释。 第七十三条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。 中财网
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