ST葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于与关联方签署技术合作关联交易事项的进展公告
海南葫芦娃药业集团股份有限公司 关于与关联方签署技术合作关联交易事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月18日披露了《关于拟与关联方签署技术合作开发合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-079），公司拟与杭州康领先医药科技有限公司（以下简称“康领先”）签署《技术合作开发合同》，共同开发“昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）”及“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液（5ml：依达拉奉10mg与右莰醇2.5mg）”两个项目，合同金额预估分别为910万元和215万元，共计1,125万元。 一、关联交易进展情况 公司于近日与关联方康领先就上述两个技术合作开发项目正式签署了《技术合作开发合同》，合同主要内容如下： （一）昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）技术合作开发合同 1、交易内容 甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司 乙方：杭州康领先医药科技有限公司 第一条本项目合作的内容 按现行《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲乙双方合作开发化药昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）产品。乙方负责完成本项目药学研究、药学注册申报资料的撰写和整理的工作；甲方负责临床研究、生产场地、中试及验证生产相关物料等费用、注册申报相关费用等。 双方共同合作开发，乙方协助甲方以甲方名义向国家药品监督管理局进行本项目的药品注册申请，并最终获得本项目的生产批件。 第二条合作方式 甲乙双方为战略合作伙伴，针对甲乙双方合作开发的化药昂丹司琼口溶膜（4mg、8mg）项目，经双方友好协商，约定如下： 1、甲方负责：本项目的临床费用、中试及验证生产费用、注册申报及注册检验等费用，预计甲方承担项目研发经费预算不超过455万元，约占该项目研发总成本的50%，拥有本项目50%权益； 2、乙方负责：承担本项目的药学研究，包括质量研究、处方工艺研究、质量标准转移、工艺技术转移、稳定性研究、药学注册申报资料的撰写和整理等药学费用，实验室小试物料等费用，预计乙方承担项目研发经费预算不超过455万元，约占该项目研发总成本的50%，拥有本项目50%权益； 3、该产品获得受理后，甲乙双方按照5:5比例共同享有本项目权益（直至甲方完全收购乙方50%权益后，该项目的产权方可100%完全归属甲方）。甲方若有意向收购本项目，应于本项目受理后10个工作日内，按照市场价的50%收购乙方的50%权益。 4、该产品获得受理后且经双方书面确认，甲乙双方均有权将合同产品对外进行转让，转让合同由甲乙双方共同与受让方签署。价格相同的前提下，甲方或甲方指定的第三方拥有优先受让权（转让价格需经过双方认可一致同意），若超过30日未决定，则视为甲方放弃行使该项优先受让权，由乙方指定的第三方受让。 第三条 合作开发及技术转让费用约定 1、若本项目申报受理后，甲方有意向收购乙方占比50%的权益，则甲方应于10个工作日内按照本项目市场价的50%进行收购，双方签订《项目转让协议》，并依照协议中约定的付款节点及转让费用执行。 2、若甲方放弃收购乙方占比的50%权益，且该项目获得生产批件后仍无第三方受让，则甲乙双方按照5:5比例共同享有本项目权益。该品种上市销售后，乙方有权获得上市销售利润（利润等于本项目销售额减去生产、物流、人工等成本）分成的50%。每个自然年度为一个结算周期，甲方应于每个自然年度结束后的【60】个工作日内，完成该年度《项目利润核算报告》的编制，并于次年6月30之前支付乙方相应的利润分成。 （1）如在该产品国家集采目录公布前取得生产批件且集采中标，甲方每年向乙方支付本产品50%的利润分成，每年不低于70万元，连续支付六年后甲方即获取乙方占比的50%权益，则甲方享有该项目100%的权益。 （2）如国家集采不能中标，甲乙双方按各50%的比例获取本项目的销售利润。 注：销售利润的成本计算方式：销售利润为销售额减去成本。成本包括生产成本、产品配送物料成本、人工成本等，如双方任一方对成本核算存在疑问，可以委托第三方进行核查。 （二）依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉10mg与右莰醇2.5mg)技术合作开发合同 1、交易内容 甲方：海南葫芦娃药业集团股份有限公司 乙方：杭州康领先医药科技有限公司 第一条本项目合作的内容 按现行《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲乙双方合作开发化药依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉10mg与右莰醇2.5mg)产品。乙方负责完成本项目药学研究、药学注册申报资料的撰写和整理的工作；甲方负责生产场地、中试及验证生产相关物料等费用、注册申报相关费用等。 双方共同合作开发，乙方协助甲方以甲方名义向国家药品监督管理局进行本项目的药品注册申请，并最终获得本项目的生产批件。 第二条合作方式 甲乙双方为战略合作伙伴，针对甲乙双方合作开发的化药依达拉奉右莰醇注射用浓溶液(5ml：依达拉奉10mg与右莰醇2.5mg)项目，经双方友好协商，约定如下：1、甲方负责：本项目的中试及验证生产费用、注册申报及注册检验等费用，预计甲方承担项目研发经费预算不超过75万元，约占该项目研发总成本的40%，拥有本项目40%权益； 2、乙方负责：承担本项目的药学研究，包括质量研究、处方工艺研究、质量标准转移、工艺技术转移、稳定性研究、药学注册申报资料的撰写和整理等药学费用，实验室小试物料等费用，预计乙方承担项目研发经费预算不超过140万元，约占该项目研发3、该产品获得受理后，甲乙双方按照4：6比例共同享有本项目权益（直至甲方完全收购乙方60%权益后，该项目的产权方可100%完全归属甲方）。甲方若有意向收购本项目，应于本项目受理后10个工作日内，按照市场价的60%收购乙方的60%权益。 4、该产品获得受理后且经双方书面确认，甲乙双方均有权将合同产品对外进行转让，转让合同由甲乙双方共同与受让方签署。价格相同的前提下，甲方或甲方指定的第三方拥有优先受让权（转让价格需经过双方认可一致同意），若超过30日未决定，则视为甲方放弃行使该项优先受让权，由乙方指定的第三方受让。 第三条 合作开发及技术转让费用约定 1、若本项目申报受理后，甲方有意向收购乙方占比60%的权益，则甲方应于10个工作日内按照本项目市场价的60%进行收购，双方签订《项目转让协议》，并依照协议中约定的付款节点及转让费用执行。 2、若甲方放弃收购乙方占比的60%权益，且该项目获得生产批件后仍无第三方受让，则甲乙双方按照4：6比例共同享有本项目权益。该品种上市销售后，乙方有权获得上市销售利润分成的60%。直至该产品上市十年期满，甲方即获取乙方60%权益，即甲方拥有该项目的100%权益。每个自然年度为一个结算周期，甲方应于每个自然年度结束后的【60】个工作日内，完成该年度《项目利润核算报告》的编制，并于次年6月30之前支付乙方相应的利润分成。 注：销售利润的成本计算方式：销售利润为销售额减去对应直接成本。直接成本包括生产成本（实际产生本项目的全部物料和加工等成本，以生产相关单据及物料采购相关合同为依据核算）、产品配送成本（以实际物料运输结算单及商业公司销售合同核算）、直接人工成本。相关费用均为含税价格，实际支付须扣除该部分产生的增值税份额。如双方对成本核算存在疑问，可以委托第三方进行核查。 二、关联交易对上市公司的影响 公司通过与康领先合作研发“昂丹司琼口溶膜”项目和“依达拉奉右莰醇注射用浓溶液”项目，符合公司的战略发展需要：一方面，双方借助并发挥各自在研发领域的资源优势，有利于加速公司药物研发进程，助力公司快速丰富制剂产品线，抢占药物的市场先机；另一方面，有利于为后续商业化生产提前规划、优化产能布局，提升整体资源利用效率与经营效益。 本次关联交易不会对公司财务状况产生重大影响。 三、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易已经公司独立董事专门会议事先审核，全体独立董事一致审议通过，并同意提交董事会审议；经公司第四届董事会2025年第一次临时会议审议通过，关联董事刘景萍女士、汤琪波先生回避表决，其余5名董事参与表决并一致通过。本次关联交易无需获得公司股东大会批准。 特此公告。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会 2025年11月1日 中财网
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