[收购]阳光诺和(688621):北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购报告书摘要
原标题:阳光诺和:北京阳光诺和药物研究股份有限公司收购报告书摘要 收购报告书摘要 上市公司名称：北京阳光诺和药物研究股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：阳光诺和 股票代码：688621 收购人名称：利虔 住所/通讯地址：北京市昌平区科技园区超前路29号101室 一致行动人一名称：康彦龙 住所/通讯地址：北京市昌平区科技园区超前路29号101室 一致行动人二名称：赣州朗颐投资中心（有限合伙） 住所/通讯地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心1号楼509-089室 签署日期：二〇二五年十月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在北京阳光诺和药物研究股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在北京阳光诺和药物研究股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。 五、本次收购触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。收购人及其一致行动人已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不转让，在取得上市公司股东会批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 目 录 收购人及其一致行动人声明.......................................................................................2 目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................6 第一节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................7 一、收购人及其一致行动人基本情况...............................................................7二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及股权结构情况.......8三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况.......................................................................................................................9 四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明.......................9五、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.....................................................................................................................................10 六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况.........10七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...........................11八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况.......................................11九、收购人及其一致行动人之间的关系说明.................................................11第二节收购决定及收购目的...................................................................................13 一、收购目的.....................................................................................................13 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.........................................................................................................................14 三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序.........................................17第三节收购方式.......................................................................................................19 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况.....................................................................................................................................19 二、本次收购整体方案.....................................................................................20 三、本次收购相关协议的主要内容.................................................................20四、本次收购支付对价的资产的基本情况.....................................................50五、本次收购相关股份的权利限制情况.........................................................52第四节免于发出要约的情况...................................................................................57 一、免于发出要约的事项及理由.....................................................................57二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................58三、本次收购涉及股份的权利限制情况.........................................................58四、本次免于发出要约事项的法律意见.........................................................58收购人声明.................................................................................................................59 一致行动人声明.........................................................................................................60 一致行动人声明.........................................................................................................61 释 义
一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况 收购人为利虔，其基本情况如下：
1、康彦龙
1、收购人利虔 利虔为自然人，不适用股权结构情况。 2、一致行动人康彦龙 康彦龙为自然人，不适用股权结构情况。 3、一致行动人朗颐投资 截至本报告书摘要签署日，朗颐投资的控制结构图如下： 执行事务合伙人 利虔
根据上图，朗颐投资的实际控制人为康彦龙。 （二）控股股东、实际控制人情况 1、收购人利虔 利虔为自然人，不适用控股股东、实际控制人情况。 2、一致行动人康彦龙 康彦龙为自然人，不适用控股股东、实际控制人情况。 3、一致行动人朗颐投资 朗颐投资的实际控制人为康彦龙，相关人员的基本情况参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”。 三、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 （一）收购人控制的企业情况 截至本报告书摘要签署日，收购人利虔控制的企业包括上市公司和朗研生命，此外不存在控制其他企业的情况。 （二）一致行动人控制的企业情况 1、康彦龙 截至本报告书摘要签署日，康彦龙除担任朗研生命持股平台朗颐投资执行事务合伙人外，无直接控制企业。 2、朗颐投资 截至本报告书签署日，朗颐投资无控制企业。 （三）一致行动人控股股东、实际控制人控制的企业情况 朗颐投资的实际控制人为康彦龙，截至本报告书摘要签署日，康彦龙除担任朗研生命持股平台朗颐投资执行事务合伙人外，无直接控制企业。 四、收购人及其一致行动人主要业务及财务状况的简要说明 （一）收购人主要业务及最近三年的简要财务状况 收购人为自然人不适用主要业务及最近三年的简要财务状况。 （二）一致行动人主要业务及最近三年的简要财务状况 1、康彦龙 康彦龙为自然人不适用主要业务及最近三年的简要财务状况。 2、朗颐投资 朗颐投资为朗研生命持股平台。 最近三年，朗颐投资的简要财务状况如下： 单位：万元
六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 （一）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 收购人为自然人不适用董事、监事及高级管理人员的基本情况。 （二）一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 1、康彦龙 康彦龙为自然人不适用董事、监事及高级管理人员的基本情况。 2、朗颐投资 朗颐投资系朗研生命持股平台，除执行事务合伙人为康彦龙外，不涉及董事、监事及高级管理人员，康彦龙的基本情况参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（二）1、康彦龙”。 七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，利虔除持有上市公司27.59%股份，不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，康彦龙、朗颐投资不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。 九、收购人及其一致行动人之间的关系说明 收购人利虔持有一致行动人朗颐投资28.21%的财产份额，并作为其有限合伙人；一致行动人康彦龙持有一致行动人朗颐投资17.12%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。收购人及其一致行动人之间的关联关系及出资比例如下图所示： 执行事务合伙人 利虔
上述交易对方在朗研生命出资比例如下：
一、收购目的 （一）充分发挥阳光诺和与朗研生命的上下游协同优势，促进公司自研产品落地，建立新的盈利增长点 阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。 通过本次收购朗研生命，公司将直接拥有朗研生命完整的医药生产能力，形成产业协同。一方面，阳光诺和作为CRO企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。 因此，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。 （二）使公司拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局，提高公司盈利能力和抗风险能力 朗研生命目前已完成心血管疾病类、抗感染类、内分泌系统疾病类等多个重要领域用药的研发和生产，主要产品包含高端化学药品制剂和原料药两种类型，高端化学药品制剂主要包括缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊、盐酸托莫西汀胶囊、恩替卡韦片等；原料药主要包括索磷布韦原料药、氨基己酸原料药等。报告期内，朗研生命归属于母公司所有者的净利润分别为3,347.87万元、5,492.26万元和4,794.29万元，处于快速发展阶段。 通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。 （三）本次交易有利于减少上市公司关联交易 目前，上市公司主要开展药物研发服务，朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，朗研生命位于上市公司的产业下游。报告期内，朗研生命与上市公司之间存在关联交易。 本次交易完成后，朗研生命纳入上市公司合并报表范围，上市公司与朗研生命之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。 二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 收购人及本次收购的一致行动人就股份锁定期安排作出承诺如下： （一）利虔 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； 2、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 3、本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； 5、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； 6、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；7、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 8、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； 9、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 （二）朗颐投资 1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 2、本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； 4、在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； 5、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； 6、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 7、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； 8、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。 （三）康彦龙 1、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； 2、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； 3、本人在本次交易之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外；4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； 5、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； 6、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；7、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定； 8、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； 9、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。未来如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、收购人形成本次收购决定所履行的决策程序 本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批情况如下： （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、上市公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过本次交易正式方案及相关议案； 2、朗研生命召开临时股东会审议通过本次交易正式方案； 3、各交易对方均已完成内部决策，并与上市公司签署本次交易《购买资产协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、上市公司股东会审议通过本次交易方案并同意利虔及其一致行动人康彦龙、朗颐投资免于发出要约； 2、武汉开投获得其所属国家出资企业武汉金融控股（集团）有限公司或国有资产监督管理机构武汉市国资委的批准和/或备案； 3、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上交所审核，并获得中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为112,000,000股，利虔持有上市公司股份30,897,300股，占公司总股本的27.59%（剔除公司回购股份后为28.27%），为上市公司的控股股东、实际控制人。利虔及本次收购的一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市公司股份31,535,339股，占公司总股本的28.16%（剔除公司回购股份后为28.86%）。 本次交易中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为60,000.00万元，发行价格为34.05元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为17,621,126股；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为60,000.00万元，初始转股价格为34.05元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为17,621,126股。 在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
注2：在计算“本次交易后（不考虑配套融资，可转债全部转股）”情形的持股比例时，根据《上市公司收购管理办法》，持股数量=投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量，持股比例=（投资者持有的股份数量+投资者可通过本次交易取得的新增股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）/（上市公司已发行股份总数+上市公司本次用于购买资产所发行的股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数） 注3：前述持股比例，为剔除公司回购专户持有的公司2,721,783股股份计算的持股比例。 本次交易完成后，若不考虑配套融资，且可转债全部转股，剔除公司回购股份后，利虔通过本次收购，将直接持有上市公司42,469,682股股份，占发行后上市公司总股本的比例将达29.39%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。利虔及本次收购的一致行动人康彦龙、朗颐投资合计持有上市公司股份47,735,004股，占公司总股本的33.03%。 本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、本次收购整体方案 本次收购系上市公司通过发行股份及可转换公司债券方式，购买利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东持有的朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。收购人及本次收购的一致行动人取得上市公司股份所支付对价为持有朗研生命的股份。 三、本次收购相关协议的主要内容 本次交易对方合计38名，上市公司与各交易对方分别签署了《购买资产协议》，具体内容如下： （一）合同主体、签订时间 协议由甲方阳光诺和、乙方1利虔、乙方2朗颐投资、乙方3刘宇晶、乙方4赣州国智、乙方5宏腾医药、乙方6杭州方汭、乙方7凯泰民德、乙方8同达创投、乙方9信德一期、乙方10海达明德、乙方11睿盈投资、乙方12陈春能、乙方13易简鼎虹、乙方14万海涛、乙方15中誉赢嘉、乙方16广州正达、乙方17康彦龙、乙方18冯海霞、乙方19武汉开投、乙方20武汉火炬、乙方21横琴中润、乙方22嘉兴迦得、乙方23广发乾和、乙方24凯泰睿德、乙方25吉林敖东、乙方26青岛繸子、乙方27汇普直方、乙方28赵凌阳、乙方29易简光晧、乙方30马义成、乙方31皋雪松、乙方32信加易玖号、乙方33杨光、乙方34许昱、乙方35单倍佩、乙方36章海龙、乙方37新余众优、乙方38睿盈管理于2025年9月25日于北京市签署。 （二）本次交易方案 1、本次交易的方案主要包括以下两个部分： （1）发行股份及可转换公司债券购买资产：甲方拟通过发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权。 （2）募集配套资金：甲方拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金拟用于支付标的公司项目建设以及补充流动资金。 （3）本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。 2、甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。 3、本次重组完成后，甲方持有标的公司100%的股权。 （三）交易对价及支付方式 1、交易对价 根据金证评估出具的金证评报字2025第0450号《评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为119,800.00万元。基于上述评估结果，经各方协商一致同意，本次交易标的公司100.00%股权的最终交易价格确定为120,000.00万元。 其中，如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，甲方与乙方19同意经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的对价，并就此另行签署补充协议。 2、支付方式 各方同意，本次交易甲方以发行股份及可转换公司债券的方式向乙方支付购买标的资产的对价。 3、发行股份的具体方案 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。 （2）发行对象及认购方式 本次发行的对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。 （3）定价基准日和发行价格 ①定价基准日 本次发行股份的股票定价基准日为上市公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。 ②发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价42.56元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量），确定为34.05元/股。 在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 （4）发行数量、占发行后总股本的比例 本次发行的股票数量根据下列公式计算： 向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,621,126股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为13.59%。 上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：
（5）过渡期损益及滚存利润安排 朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。 本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （6）发行股份购买资产的股份限售安排 ①交易对方利虔的股份限售安排 A、本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等； B、本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； C、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月； D、在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； E、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；F、本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；G、若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； H、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 ②交易对方朗颐投资的股份限售安排 A、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； B、本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让； C、在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让； D、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； E、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；F、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； G、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。 ③交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦龙、冯海霞、赵凌阳、马义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排A、本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； B、本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； C、本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； D、本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定； E、若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； F、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。 ④交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排 A、本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让； B、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； C、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； D、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；E、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； F、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。 ⑤交易对方宏腾医药的股份限售安排 A、本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； B、本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让； C、本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定； D、本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定；E、若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整； F、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。 4、发行可转换公司债券的具体方案 （1）发行种类和面值 本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 （2）发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东。 （3）购买资产发行可转换公司债券的数量 本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。 依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 最终发行的可转换公司债券数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行可转换公司债券购买资产的发行债券数量为6,000,000张。 上市公司向各交易对方具体发行可转换公司债券数量如下：
根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。 在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 （5）转股股份来源 本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （6）债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。（未完）  |