帝欧水华(002798):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
债券代码：127047 债券简称：帝欧转债 帝欧水华集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示内容： ? 公司于2025年10月31日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）相关的议案。本次发行的认购对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业成都水华智云科技有限公司（以下简称“水华智云”）。水华智云认购公司本次发行的股票构成关联交易。 ? 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年10月31日，帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“帝欧水华”或“公司”）召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决，该等议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司本次拟向水华智云发行不超过71,287,128股（含本数）A股股票。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 同日，公司与水华智云签署了《帝欧水华集团股份有限公司与成都水华智云科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 本次发行的发行对象为公司实际控制人之一朱江控制的企业水华智云。截至本公告披露日，水华智云持有公司4.52%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次发行尚需获得股东会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
截至本公告披露日，水华互联持有水华智云100%的股权，水华智云实际控制人为朱江。 （三）主营业务 截至本公告披露日，水华智云未实际开展经营业务。 （四）主要财务数据 水华智云最近一年及一期财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元
（五）信用情况 截至本公告披露日，水华智云不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次发行的交易标的为公司向水华智云发行的不超过71,287,128股A股股票，水华智云拟认购金额不超过36,000.00万元。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 五、关联交易协议的主要内容 (一)协议主体 甲方：帝欧水华 乙方：水华智云 (二)认购方式、认购价格及认购总金额 1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 2、甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日，乙方认购价格为5.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 4、双方确认，本次发行乙方认购总金额不超过36,000.00万元。 (三)认购股份数量 1、甲方本次发行的股票数量不超过71,287,128股（含本数），按照认购总金额除以发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。 2、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，导致发行价格发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。 3、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的股票数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。 4、甲方本次发行的股票每股面值人民币1元。 (四)认购资金的缴纳、验资及股票的交付 1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。 2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。 3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关变更登记手续。 (五)滚存未分配利润 本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。 (六)限售期 1、乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行完成之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 2、乙方所认购的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。 (七)协议生效、履行和变更 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效： （1） 甲方董事会、股东会审议通过本次发行； （2） 深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。 3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。 4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 (八)协议的终止 双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止： （1） 本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议； （2） 双方协商一致同意终止本协议； （3） 根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （九）违约责任 1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。 2、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。通过本次发行，公司将进一步改善渠道和产品结构，夯实主营业务规模，推动现有业务的发展和新产业的拓展，公司的资本实力和资产规模将得到提升，通过筹资活动产生的现金流量将增加，资产负债率水平将有所下降，资产结构进一步优化，资产质量有所提升，财务状况得到改善，财务成本和财务风险有所降低，增强公司抵御财务风险的能力及未来的持续经营能力，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。 本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司权益比例将进一步提升，控制权将得到巩固，不会导致公司实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与水华智云及受同一实际控制人控制的其他关联人之间不存在重大交易情况。 八、独立董事专门会议审查情况 经审查，本次发行涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将本次发行相关议案提交公司第六届董事会第八次会议审议，关联董事在审议关联交易所涉议案时应回避表决。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议。 2、公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议。 3、《帝欧水华集团股份有限公司与成都水华智云科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 帝欧水华集团股份有限公司 董事会 2025年11月1日 中财网
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