沪电股份(002463):对外担保管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
沪士电子股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二章对外提供担保的基本原则 第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本管理制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本管理制度执行。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第三条本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东会）批准，公司不得对外提供担保。 第五条董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第六条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第七条公司及其控股子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司净资产的50%，对达到或超过以后提供的任何担保均应提交股东会审议。 公司对外担保应当取得同等担保范围的反担保。 第八条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第三章担保审批管理 第十条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： (一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况； (三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效果； (四) 本项担保的银行借款的还款资金来源； (五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：( ) 10% 一 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 ； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他应由股东会审议通过的其他担保情形。 第十二条公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保： (一)产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；(二)已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； (三)提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的； (四)公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的； (五)上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的； (六)经营状况已经恶化，信誉不良的； (七)不能提供用于反担保的有效财产的； (八)申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提供担保的数额相对应，或申请担保单位提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的； (九)公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。 第十三条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十五条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 对公司的股票交易价格产生较大影响的重大担保，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大担保的情况向监管部门报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 第四章订立担保合同 第十六条公司对外提供担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。 第十七条经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高管对外签署担保合同。 第十八条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十九条在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十条担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：(一) 债权人、债务人； (二) 被担保人的债权的种类、金额； (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限； (四) 担保的方式； (五) 担保的范围； (六) 担保期限； (七) 各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章担保风险管理 第二十二条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第二十三条公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十五条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告总经理和董事会。 第二十六条公司财务管理部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 (一)公司财务管理部门应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； (二)当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务管理部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； (三)如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司破产、清算、解散、分立等其他严重影响还款能力的重大事项，财务部应当及时告知董事长、总经理、董事会秘书及董事会办公室，提议终止互保协议； ( ) 四对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同； (五)公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据； (六)人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权的，有关职能单位应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； (七)公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司各部门、分公司或分支机构、子公司负责人应在得知情况后的第一个工作日内向公司董事长、总经理、财务部、董事会秘书及董事会办公室报告情况，必要时公司总经理可指派有关人员协助处理。 第二十七条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十八条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起动反担保追偿程序，同时报告总经理和董事会，并予以公告。 第二十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章责任追究 第三十一条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第三十二条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第三十三条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第七章其它 第三十四条本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的相关规定相抵触的，按相关规定执行。 第三十五条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。 沪士电子股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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