潍柴动力(000338):北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

时间：2025年11月01日 17:10:38 中财网

原标题:潍柴动力:北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司2025年第三次临时股东会的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2025年10月31日召开的2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会召集。根据公司于2025年8月29日召开的公司七届四次董事会会议决议，董事会于2025年10月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东会的通知。另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公司H股股东发出了关于召开本次股东会的股东通告。

本次股东会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。

2025年10月31日14:50开始，本次股东会的现场会议在公司会议室如期召开。会议由董事王德成先生主持。

本次股东会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月31日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年10月31日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东会人员的资格
根据本次股东会通知，截至2025年10月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人有权参加本次股东会。2025年10月27日名列于香港中央证券登记有限公司所存置的公司H股股东名册上的H股股东或其委托代理人有权参加本次股东会。

经本所律师合理验证，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共10人，所代表有表决权的股份为3,093,417,284股，占公司有表决权股份总数的35.7070%；其中，境内上市内资股（A股）股东及股东代表9人，代表有表决权的股份1,894,071,383股，占公司有表决权股份总数的21.8631%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表1人，代表有表决权的股份1,199,345,901股，占公司有表决权股份总数的13.8439%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东2,101人，所代表的股份为397,411,329股，占公司有表决权股份总数的4.5873%。

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。H股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。参加本次股东会的其他人员还有公司部分董事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和H股股东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，该等人员均有资格出席或列席本次股东会。

三、本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会审议了下列议案：
1．关于修订《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》的议案
2．关于修订《潍柴动力股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案3．关于修订《潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度》的议案
4．关于调整公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售产品和提供服务关联交易的议案
5
．关于调整公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购产品和接受服务关联交易的议案
6．关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司销售产品和提供服务关联交易的议案
7
．关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及其附属（关联）公司采购产品和接受服务关联交易的议案
8．关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司及其附属公司销售产品和提供服务关连交易的议案
9．关于公司及其附属公司向潍柴动力空气净化科技有限公司及其附属公司采购产品和接受服务关连交易的议案
10．关于公司及其附属公司向潍柴新能源动力科技有限公司及其附属公司销售产品和提供服务关连交易的议案
11．关于公司及其附属公司向潍柴新能源动力科技有限公司及其附属公司采购产品和接受服务关连交易的议案
议案4-11为对中小投资者单独计票的议案，且议案4-11属于关联/关连交易，有关的关联股东/作为关连人士的股东及其联系人已回避表决。

上述议案经出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、香港中央证券登记有限公司委任代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。

具体表决结果详见后附《潍柴动力2025年第三次临时股东会议案表决结果统计表》。根据合并统计的表决结果，本次股东会的每项议案均获有效通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。

（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
姚 金
经办律师：___________________
宋 悦
负责人：___________________
孔 鑫
二〇二五年十月三十一日

潍柴动力2025年第三次临时股东会议案表决结果统计表
序 号	审议议案	股份类别	出席会议有表 决权股份数	赞成		反对		弃权		议案是 否通过
				股数	占出席会 议有表决 权股份数 的比例	股数	占出席会 议有表决 权股份数 的比例	股数	占出席 会议有 表决权 股份数 的比例
1	关于修订《潍柴动力股 份有限公司关联交易决 策制度》的议案	总计	3,490,828,613	2,306,510,853	66.0734%	1,183,788,660	33.9114%	529,100	0.0152%	是
		境内上市内 资股（A股）	2,291,482,712	2,009,733,196	87.7045%	281,220,416	12.2724%	529,100	0.0231%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	296,777,657	24.7450%	902,568,244	75.2550%	0	0.0000%	否
2	关于修订《潍柴动力股 份有限公司募集资金使 用管理办法》的议案	总计	3,490,828,613	2,306,500,553	66.0732%	1,182,881,726	33.8854%	1,446,334	0.0414%	是
		境内上市内 资股（A股）	2,291,482,712	2,009,722,896	87.7040%	280,732,416	12.2511%	1,027,400	0.0448%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	296,777,657	24.7450%	902,149,310	75.2201%	418,934	0.0349%	否
3	关于修订《潍柴动力股 份有限公司投资经营决 策制度》的议案	总计	3,490,828,613	2,306,474,653	66.0724%	1,183,784,360	33.9113%	569,600	0.0163%	是
		境内上市内 资股（A股）	2,291,482,712	2,009,696,996	87.7029%	281,216,116	12.2722%	569,600	0.0249%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	296,777,657	24.7450%	902,568,244	75.2550%	0	0.0000%	否
4	关于调整公司及其附属 公司向潍柴控股集团有 限公司及其附属（关联） 公司销售产品和提供服 务关联交易的议案	总计	2,068,277,993	2,066,539,492	99.9159%	1,169,201	0.0565%	569,300	0.0275%	是
		其中：中小 投资者	2,068,277,993	2,066,539,492	99.9159%	1,169,201	0.0565%	569,300	0.0275%	是
		境内上市内 资股（A股）	868,932,092	867,269,591	99.8087%	1,093,201	0.1258%	569,300	0.0655%	是

		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	1,199,269,901	99.9937%	76,000	0.0063%	0	0.0000%	是
5	关于调整公司及其附属 公司向潍柴控股集团有 限公司及其附属（关联） 公司采购产品和接受服 务关联交易的议案	总计	2,068,277,993	2,066,587,992	99.9183%	1,163,601	0.0563%	526,400	0.0255%	是
		其中：中小 投资者	2,068,277,993	2,066,587,992	99.9183%	1,163,601	0.0563%	526,400	0.0255%	是
		境内上市内 资股（A股）	868,932,092	867,318,091	99.8143%	1,087,601	0.1252%	526,400	0.0606%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	1,199,269,901	99.9937%	76,000	0.0063%	0	0.0000%	是
6	关于公司及其附属公司 向陕西汽车集团股份有 限公司及其附属（关联） 公司销售产品和提供服 务关联交易的议案	总计	3,490,828,613	3,489,157,812	99.9521%	1,146,101	0.0328%	524,700	0.0150%	是
		其中：中小 投资者	2,068,277,993	2,066,607,192	99.9192%	1,146,101	0.0554%	524,700	0.0254%	是
		境内上市内 资股（A股）	2,291,482,712	2,289,887,911	99.9304%	1,070,101	0.0467%	524,700	0.0229%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	1,199,269,901	99.9937%	76,000	0.0063%	0	0.0000%	是
7	关于公司及其附属公司 向陕西汽车集团股份有 限公司及其附属（关联） 公司采购产品和接受服 务关联交易的议案	总计	3,490,828,613	3,489,152,812	99.9520%	1,151,600	0.0330%	524,201	0.0150%	是
		其中：中小 投资者	2,068,277,993	2,066,602,192	99.9190%	1,151,600	0.0557%	524,201	0.0253%	是
		境内上市内 资股（A股）	2,291,482,712	2,289,882,911	99.9302%	1,075,600	0.0469%	524,201	0.0229%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	1,199,269,901	99.9937%	76,000	0.0063%	0	0.0000%	是
8	关于公司及其附属公司 向潍柴动力空气净化科 技有限公司及其附属公	总计	2,068,277,993	2,066,645,492	99.9211%	1,055,501	0.0510%	577,000	0.0279%	是
		其中：中小 投资者	2,068,277,993	2,066,645,492	99.9211%	1,055,501	0.0510%	577,000	0.0279%	是

	司销售产品和提供服务 关连交易的议案	境内上市内 资股（A股）	868,932,092	867,375,591	99.8209%	979,501	0.1127%	577,000	0.0664%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	1,199,269,901	99.9937%	76,000	0.0063%	0	0.0000%	是
9	关于公司及其附属公司 向潍柴动力空气净化科 技有限公司及其附属公 司采购产品和接受服务 关连交易的议案	总计	2,068,277,993	2,066,611,992	99.9194%	1,118,101	0.0541%	547,900	0.0265%	是
		其中：中小 投资者	2,068,277,993	2,066,611,992	99.9194%	1,118,101	0.0541%	547,900	0.0265%	是
		境内上市内 资股（A股）	868,932,092	867,342,091	99.8170%	1,042,101	0.1199%	547,900	0.0631%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	1,199,269,901	99.9937%	76,000	0.0063%	0	0.0000%	是
10	关于公司及其附属公司 向潍柴新能源动力科技 有限公司及其附属公司 销售产品和提供服务关 连交易的议案	总计	2,068,277,993	2,066,741,292	99.9257%	1,061,301	0.0513%	475,400	0.0230%	是
		其中：中小 投资者	2,068,277,993	2,066,741,292	99.9257%	1,061,301	0.0513%	475,400	0.0230%	是
		境内上市内 资股（A股）	868,932,092	867,471,391	99.8319%	985,301	0.1134%	475,400	0.0547%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	1,199,269,901	99.9937%	76,000	0.0063%	0	0.0000%	是
11	关于公司及其附属公司 向潍柴新能源动力科技 有限公司及其附属公司 采购产品和接受服务关 连交易的议案	总计	2,068,277,993	2,066,650,292	99.9213%	1,113,801	0.0539%	513,900	0.0248%	是
		其中：中小 投资者	2,068,277,993	2,066,650,292	99.9213%	1,113,801	0.0539%	513,900	0.0248%	是
		境内上市内 资股（A股）	868,932,092	867,380,391	99.8214%	1,037,801	0.1194%	513,900	0.0591%	是
		境外上市外 资股（H股）	1,199,345,901	1,199,269,901	99.9937%	76,000	0.0063%	0	0.0000%	是

备注：本次股东会如有议案得票比例之和不等于100%，系因四舍五入导致。