申万宏源(000166):申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）
（经2025年10月31日，公司2025年第一次临时股东大会审议修订） 第一章 总则 第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”，其中“深圳证券交易所”以下简称“深交所”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理规定以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 “）、深交所的相关规定，关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连 人士之间进行的交易；以及与第三方进行的指定类别交易（如《联 交所上市规则》第14A章所界定），而该交易可令关连人士透过其交 易所涉及实体的权益而获得利益。 本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交 所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。 第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联 交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第二章 关联人和关联交易 第一节 关联人 第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义的关 联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所上市 规则》下的公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的； （六）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受 同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下 的公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监 事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月 内，存在上述情形之一的； （六）公司股票上市监督管理机构或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司 的关连人士： （一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去12个月 内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）； （二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”； （三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于 附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权； （四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上 述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及 （五）被联交所视为有关连的人士。 以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定义的更详 细描述已载于本制度附录。 第十条 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二节 关联交易事项 第十一条 《深交所上市规则》规定的关联交易是指公司或者其 控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十二条 《深交所上市规则》下，在法律法规允许的范围内， 以下事项免于按关联交易履行相关义务（属于《深交所上市规则》定义的重大交易事项且依规应当履行披露义务和审议程序情形的仍应 履行相关义务）： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票 及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司 关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。 第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交所上市 规则规定履行关联交易信息披露义务以及相关审议程序，并可以向深交所申请豁免按照深交所上市规则有关关联交易的规定提交股东会 审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第十四条 《联交所上市规则》规定的关连交易包括资本性质和 收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括但不限于以下类别的交易： （一）购入或出售资产，包括视作出售事项； （1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出 售资产，又或认购证券；或 （2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （二）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包 括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （四）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或 以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （五）发行公司或其子公司的新证券； （六）提供、接受或共享服务；或 （七）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。 有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义 已载于本制度附录。 第三章 关联交易的审议程序 第十五条 公司在审议《深交所上市规则》规定下的关联交易事 项应遵循以下规定： 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下 列审议程序。 （一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易（提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告； 公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，如中国证监会、深 交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照上述规定适用有关审计或者评估要求的，公司应相应履行相关审议程序并提供相关审计报告或者评估报告。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提 交股东会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》相关条款要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： 1.《深交所上市规则》规定的日常关联交易； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所 投资主体的权益比例； 3.深交所规定的其他情形。 （二）除《深交所上市规则》规定的有关为关联人提供担保外， 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十六条 公司不得为《深交所上市规则》规定的关联人（包括 关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深交所上市规 则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构（财务公司除外）的 存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易，导致合 并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指 标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。 第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交 易金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。 第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他 股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深交所上市规则>有关放弃权利的规定，适用《深交所上市规则》有关 及时披露及履行相关审议程序的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十二条 公司应根据联交所于《联交所上市规则》定义的关 连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易及非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的要求，履行相应的程序： （一）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可完全豁免 的关连交易须遵守本制度第二十九条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。 （二）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的 一次性关连交易须遵守本条第 （三）（1）项公告的处理原则，并根据《联交所上市规则》严格执行交易年度上限，及本条第（三）（4）项申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本制度本条第（三）（1）项的处理原则。 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的 规定，并应遵循下列处理原则： （1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发 布公告。 （2）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准 后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。 （3）独立财务顾问及独立非执行董事对关连交易的意见须包括 在拟向股东发布的股东通函中。 （4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告 及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。 关连交易规定的豁免按照《联交所上市规则》适用于以下类别的 交易： （一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助； （三）上市集团公司发行新证券； （四）在证券交易所买卖证券； （五）董事的服务合约及保险； （六）上市集团公司回购证券； （七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共享行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。 公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括 《联交所上市规则》第14A.68至第14A.72条所要求的资料。 除法律、法规和本制度另有规定外，公司无须履行及时信息披露 的关联交易，由经营管理层批准。 第二十三条 根据《联交所上市规则》，如有连串交易全部在同 一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。联交所在决定是否将关连交易合并计算时，将考虑： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士 进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公 司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。联交 所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第二十四条 公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应当 详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深交所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 当发生本制度第十五条和第二十二条所涉及的关联交易事项时， 独立非执行董事应根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》的要求和规定发表独立意见。独立非执行董事做出判断前，可聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供相应的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 需由股东会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司 法》、公司股票上市地上市规则和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东会的会议通知。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）； （六）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的可 能造成公司对其利益倾斜的股东。 第四章 日常关联交易及持续性关连交易 第二十七条 根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联人发 生本制度第十一条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度规定及时披露和履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第二十八条 根据《联交所上市规则》规定，非豁免的持续性关 连交易，应遵循如下处理原则： （一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算 基准。 （二）与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反 映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。 （三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的 有关授权审批，同时上报董事会备案。 （四）遵循本制度第二十九条所列持续关连交易年度审核的有关 要求。 第二十九条 根据《联交所上市规则》规定，持续关连交易年度 审核的要求如下： （一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在 年度报告及账目中确认： 1、该等交易属公司的日常业务； 2、该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不 足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及 3、该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平 合理，并且符合公司股东的整体利益。 （二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公 司年度报告付印前至少10个营业日送交联交所），确认有关持续关 连交易： 1、经由公司董事会批准； 2、（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策 而进行； 3、乃根据有关交易的协议条款进行； 4、并无超逾先前公告披露的上限。 第五章 关联交易的披露 第三十条 根据《深交所上市规则》的规定，公司发生本制度第 十五条规定的相关关联交易事项时，应当依规履行相关审议程序并及时披露。 第三十一条 根据《深交所上市规则》的规定，公司应当根据关 联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第三十二条 根据《联交所上市规则》下的关联交易的披露按照 本制度第二十二条及第二十八条执行。 第六章 关联交易的管理 第三十三条 根据《深交所上市规则》的规定，公司在连续十二 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度相关规定进行审议和披露： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系的其他关联人。 第三十四条 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易 事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露 标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东 会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第三十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可 能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用有关信息披露以及相关审议程序的规定。 第七章 附则 第三十六条 如某项交易既属于《深交所上市规则》下的关联交 易，也属于《联交所上市规则》14A章下的关连交易，应按照从严 原则适用相关规定；如某项交易仅属于《深交所上市规则》下的关联交易或仅属于《联交所上市规则》14A章下的关连交易，应该适用 本制度与该等交易有关的规定。 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件、公司 股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。自本制 度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 附录 一、香港联交所《联交所上市规则》定义的关连方 第14A章的有关规定 “关连人士”的定义 14A.07 “关连人士”指： (1)上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要 股东； (2) 过去12个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士； (3)任何上述人士的联系人； (4)关连附属公司；或 (5)被本交易所视为有关连的人士。 14A.08若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投 资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。 例外情况 与非重大附属公司有关连的人士 14A.09《上市规则》第14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行 人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言：(1)“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益 相较于上市发行人集团而言均符合以下条件： (a)最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则 由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或 (b)最近一个财政年度的有关百分比率少于5%； (2)如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司 有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的“非重大附属公司”；及 (3)计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈 利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代测试。 中国政府机关 14A.10本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交 易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何附加规定。 存管人 14A.11就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股 (1) (2) 份的人士不会被视为： 预托证券持有人的联系人；或 上市 发行人的主要股东或控股股东。 “联系人”的定义 14A.12 上市规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之 “联系人”(如关连人士是个人)包括： (1) (a)其配偶；其本人(或其配偶)未满18岁的(亲生或领养) 子女或继子女(各称“直系家属”)； (b)以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以 (该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保 障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%)(“受托人”)；或(c)其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或 间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 (2) (a)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、 继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或 (b)由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本 人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。 14A.13 上市规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之 “联系人”(如关连人士是公司)包括： (1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； (2)以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的 对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或 (3)该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同) 直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属 公司。 14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持 有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合 计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。 14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的 联系人包括以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立 法人)的任何合营伙伴： (1)该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或 系附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或中国法 律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。 “关连附属公司”的定义 14A.16 “关连附属公司”指： (1)符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人 层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或 以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该 附属公司的任何间接权益；或 (2)以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为 它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。 14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连 人士： (1)该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或 (2)该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是： (a)上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或 (b)发行人旗下任何附属公司的董事（或过去12个月曾任 董事的人士）、最高行政人员、主要股东等人之联系人。 “视作关连人士”的定义 14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。 (1) 该人士已进行或拟进行下列事项： (a)与上市发行人集团进行一项交易；及 (b)就交易与上市规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关 连人士达成协议、安排、谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明 示或默示)；及 (2)本交易所认为该人士应被视为关连人士。 14A.21 “视作关连人士”亦包括： (1)下列人士： (a) 14A.07(1) (2) (3) 上市规则第 、 或 条所述关连人士的配 偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”)；或 (b) ( ) 由亲属个别或共同直接或间接持有或由亲属连同上市 规则第14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家 属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及 (2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应 受关连交易规则所规管。 其他定义 “第十四A章”指上市规则第十四A章； “公司”指申万宏源集团股份有限公司； “控权人”指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东； “集团”指公司及其附属公司； “财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、 “上市发行人”指一家公司或其他法人，而其证券(包括预托证券) 已经上市； “上市发行人集团”指上市发行人及其附属公司(或上市发行人或 其任何一家附属公司)； “上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则； “一般商务条款或更佳条款”指一方在下列情况下所能够获得的 交易条款：有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款； “选择权”指作出购买或出售某项资产的权利，但非有义务； 某实体的“日常业务”指该实体现有的主要活动，或该实体进行 主要活动时需涉及的一项活动； “ ” 14.07 百分比率 指上市规则第 条所述的资产比率、盈利比率、 收入比率、代价比率及股本比率； “中国”指中华人民共和国； “中国政府机关”包括 (a)中国中央政府，包括中国国务院、国 家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；(b)中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治 区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；或(c)中国省级政府 下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关、代理处及机构。在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内； “香港联交所”指香港联合交易所有限公司； “附属公司”指上市发行人在其中控制超过50%的表决权、拥有超 过50%的已发行股本或控制董事会成员组成的公司；及 “主要股东”，就某一家公司而言，指有权在该公司股东会上行使 或控制行使10%或以上表决权的人士(包括预托证券持有人)。 二、香港联交所《联交所上市规则》定义的关连交易 1. “关连交易”是指(a)上市发行人集团(即上市发行人及其附属公司)与关连人士之间的交易，及(b)上市发行人集团与第三方进行的指定 类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。 关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 2. “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： (a) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项； (b)(i) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或 (ii)上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； (c) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； (d) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； (e) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公 司成立)或进行任何其他形式的合营安排； (f) 发行上市发行人集团的新证券； (g) 提供、接受或共用服务；或 (h) 购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。 3. 上市发行人集团与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易 包括： (a) 上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受 共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士： (i) 上市发行人集团；及 (ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东会上个别或共同行使或控制行使10%或以上表决权；该10%水平 不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接权益；及 (b) 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司的主要股东属以下人士： (i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或 (ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。 注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值90%或以上， 购入目标公司的资产亦属一项关连交易。 若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上 市公司建议中的收购项目。 4.持续关联交易 易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。 中财网
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