探路者(300005):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
探路者控股集团股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 （一）交易基本情况 探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）与北京通域合盈投资管理有限公司（简称“通域合盈”）及北京明弘毅科技服务有限公司（简称“明弘毅”）于2025年10月31日签署《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（简称“《附条件生效的股份认购协议》”“《本协议》”），拟向通域合盈及明弘毅发行A股股票，发行数量不超过265,110,655股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日，本次发行的发行价格为7.01元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过185,842.57万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 截至本公告披露之日，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，公司实控人李明先生持有通域合盈60%的股权、持有明弘毅的100%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。 （二）表决和审议情况 本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。 第六届董事会审计委员会第七次会议审议了本次交易相关议案，关联委员已回避表决。公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了本次发行的相批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）北京通域合盈投资管理有限公司 1、北京通域合盈投资管理有限公司基本情况如下：
、主营业务情况 通域合盈成立于2018年12月20日，主要从事投资管理、资产管理业务。通域合盈系通域众合、通域基金的执行事务合伙人。 4、最近一年简要财务数据 单位：元
（二）北京明弘毅科技服务有限公司 1、北京明弘毅科技服务有限公司基本情况如下：
截至本预案出具之日，李明持有明弘毅100%的股权。 3、主营业务情况 明弘毅成立于2025年10月29日，主要从事技术服务；技术咨询；企业管理业务。 （三）关联关系 截至本公告披露之日，公司实控人李明先生持有明弘毅的100%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易。 （四）其他 经查询，通域合盈与明弘毅不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为7.01元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见，则公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。 五、交易协议的主要内容 协议名称：《附条件生效的股份认购协议》 甲方（发行人）：探路者控股集团股份有限公司 乙方1：北京明弘毅科技服务有限公司 乙方2：北京通域合盈投资管理有限公司（“乙方1”和“乙方2”合称“乙方”） 签订时间：2025年10月31日 （一）认购方式 乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 （二）认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届第九次董事会会议决议公告日。本次发行股票的价格为7.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派息（派发现金股利）：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 1 （三）认购数量及金额 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过185,842.57万元。乙方1的认购数量不超过79,533,197股，认购金额不超过55,752.77万元；乙方2的认购数量不超过185,577,458股，认购金额不超过130,089.80万元。 甲方发行股票数量=认购金额÷认购价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为265,110,655股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。 （四）限售期 1、乙方本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦需遵守前述股份锁定的安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 3、若上述股份限售安排与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。 （五）合同的生效条件及终止 1 、合同的生效条件及生效时间 本协议经各方签字盖章后成立。本协议为附条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效： （1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东会审议通过并形成有效决议；（2）甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。 2、合同的终止 除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止： （1）经双方协商一致，可终止本协议； （2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议； （3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （六）合同附带的任何保留条款、前置条件 除上述生效条件外，《附条件生效的股份认购协议》未附带其他任何保留条款、前置条件。 （七）违约责任及不可抗力 《附条件生效的股份认购协议》违约责任及不可抗力条款如下： “1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。 3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。 4、如因不可抗力的原因，致使任何一方全部或部分不能履行或需要延期履行本协议的，该方应立即将不可抗力发生及其对履行本协议的影响等情况书面通知另一方，并在不可抗力发生之日起15日内提供有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否全部或部分终止、变更或推迟履行本协议。”六、本次交易的目的及影响 公司实际控制人、董事长李明先生的全资子公司明弘毅及李明先生控股的通域合盈以现金方式认购公司本次向特定对象发行A股股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，进一步提升公司市场竞争力。 本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司可持续发展能力及持续盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。 七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况 本年年初至本公告披露之日，公司与明弘毅及通域合盈未发生关联交易。 八、备查文件 （一）《第六届董事会第九次会议决议》； （二）《第六届董事会审计委员会第七次会议决议》 （三）《第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》； （四）《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 探路者控股集团股份有限公司 董 事 会 2025年11月1日 中财网
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