中元股份(300018):实际控制人签署控制权变更框架协议、表决权委托协议、一致行动协议暨控制权发生变更的提示性公告
1、2025年10月30日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简 称“中元股份”、“上市公司”或“公司”）实际控制人尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵与朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》，约定尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光此前签署的《一致行动协议》及其补充协议（以下称“原《一致行动协议》”）于本协议生效之日起终止。朱双全、朱顺全未能在本协议生效后24个月内以不低于伍亿元现金认购公司向特定对象发行股 票时，则原《一致行动协议》恢复生效。 2、2025年10月30日，公司实际控制人尹健、卢春明、邓志刚、 王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署《关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》以下简称“《表决权委托协议》”），约定尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵（以下简称“委托方”）将其合计持有的全部公司100,507,997股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全（以下简称 “受托方”），占中元股份总股本的20.71%。同日，朱双全、朱顺 全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《关于武汉中元华电科技股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议一》”），约定表决权委托期间，人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人。 3、《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司 的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上 市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱 梦茜签署《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议二》”），朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦 茜。 一、实际控制人签署控制权变更框架协议的基本情况 （一）基本情况 2025年10月30日，公司实际控制人尹健、卢春明、邓志刚、王永 业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵与朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光此前签署的原《一致行动协议》于该协议生效之日起终止，朱双全、朱顺全未能在该协议生效后24个月内以不低于伍亿元现金认购公司向特定对象发行股票时，则原《一致行动协议》恢复生效。 （二）《框架协议》主要内容 甲方：朱双全（甲方一）、朱顺全（甲方二）、朱梦茜（甲方三） 乙方：尹健（乙方一）、卢春明（乙方二）、邓志刚（乙方三）、 王永业（乙方四）、张小波（乙方五）、刘屹（乙方六）、尹力光（乙方七）、陈志兵（乙方八） 本次目标公司控制权变更方案为：乙方将所持目标公司20.71% 股份的表决权在委托期限内不可撤销地委托给甲方一、甲方二行使；表决权委托具体安排以各方签署的《表决权委托协议》为准。甲方一、甲方二、甲方三共同签署《一致行动协议》，约定对目标公司实施共同控制。同时甲方一、甲方二作为认购方参与目标公司向特定对象发行股票；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七于2005年6月8日、2009年2月16日签署的《一致行动协议》及其补 充协议于本协议生效之日起终止，甲方一、甲方二未能在本协议生效后24个月内以不低于伍亿元现金认购目标公司向特定对象发行股票 时，则前述《一致行动协议》及其补充协议恢复生效。 （三）收购方基本情况 朱双全，男，中国国籍，公民身份证号：4201061964******，住 所/通讯地址：武汉市硚口区******，未取得其他国家或地区的居留 权。 朱顺全，男，中国国籍，公民身份证号：4201061968******，住 所/通讯地址：武汉市江汉区******，未取得其他国家或地区的居留 权。 朱梦茜，女，中国国籍，公民身份证号：4201061992******，住 所/通讯地址：武汉市武昌区******，未取得其他国家或地区的居留 权。 二、实际控制人签署《表决权委托协议》的基本情况 2025年10月30日，公司实际控制人尹健、卢春明、邓志刚、王永 业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵与朱双全、朱顺全签署《表决权委托协议》，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵将合计持有中元股份100,507,997股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全行使。各方委托表决权的股份数量和比例如下： 尹健委托表决权股份数量8,756,900股，占中元股份表决权股份总 数的1.80%； 卢春明委托表决权股份数量11,509,000股，占中元股份表决权股 份总数的2.37%； 邓志刚委托表决权股份数量20,810,100股，占中元股份表决权股 份总数的4.29%； 王永业委托表决权股份数量21,511,300股，占中元股份表决权股 份总数的4.43%；
（一）委托股份 委托表决权股份数量见本公告“二、实际控制人签署《表决权委 托协议》的基本情况”部分。 委托方有权根据《表决权委托协议》约定依法处置其持有的委托 股份，委托股份的数量以委托方实际持有的为准，但不得影响受托方对中元股份实际控制权的稳定性。 （二）委托授权事项 1、自《表决权委托协议》生效之日起，在委托期限内委托方无 条件及不可撤销地授权受托方作为其唯一、排他的代理人，就委托股份全权代表委托方行使表决权以及提案权。 2、在委托期限内，除双方另有约定外，受托方有权依其自身意 愿，根据中元股份届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加中 元股份股东会； （2）行使股东提案权，提议提名、推荐、选举或罢免中元股份 董事及其他议案； （3）行使表决权，对中元股份股东会每一审议和表决事项行使 表决权，对股东会审议、表决事项进行投票并签署相关文件，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外； （4）查阅中元股份公司章程、股东名册、公司债券存根、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （5）届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享 有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。 3、上述表决权委托后，委托方不再就委托股份的表决权委托涉 及的具体表决事项向受托方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托受托方行使表决权的目的，委托方应于收到受托方通知后3个工作日内完成相关工作。 4、在委托期限内，如因中元股份实施送股、资本公积转增股本 等事项而导致委托方所持股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至受托方行使。 5、双方确认，委托方按照本协议约定委托受托方行使表决权并 不等同于其股份的转让。除上述约定的委托事项外，委托方剩余的股东权利（如所持股份的收益分配权、质押权、处置权等财产性权利）和义务仍由委托方行使和承担，委托方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。 （三）委托权利的行使 1、双方进一步确认：本协议项下的表决权委托为全权委托，受 托方在行使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决，无需事先通知委托方或征求委托方的同意。 2、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括但不 限于在必要时委托方应向受托方提供授权委托书或及时签署相关法 律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。 3、在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何 原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 4、受托方不得从事损害中元股份及股东利益的行为；不得从事 违反法律法规及中元股份公司章程的行为。 （四）委托期限 1、卢春明、王永业、张小波、尹力光委托朱双全行使表决权的 委托期限为自本协议生效之日起至受托方或其关联方认购中元股份 本次向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成登记之日后18个月。 2、尹健、邓志刚、刘屹、陈志兵委托朱顺全行使表决权的委托 期限为自本协议生效之日起至受托方或其关联方认购中元股份本次 向特定对象发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成登记之日。 3、如本协议生效之日起24个月内，中元股份未能完成向特定对 象发行股票，则本协议约定的表决权委托期限自本协议生效之日起24个月。 （五）陈述、保证与承诺 1、在委托期限内，受托方保证： （1）受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行 本协议，可以独立地作为一方诉讼主体； （2）接受委托方委托后，未经委托方同意，受托方不得将本协 议委托事项再进行转委托； （3）受托方接受委托方委托后，应充分保护上市公司和股东利 益，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监管法律法规和监管机构要求下，积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案，通过并购重组、重大资产重组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。 2、在委托期限内，委托方承诺和保证： （1）委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行 本协议，可以独立地作为一方诉讼主体； （2）委托方依法拥有的委托股份，不存在委托持股、信托持股 或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权； （3）截至本协议签署日，除已通过中元股份法定信息披露渠道 公告和明示告知受托方的限售情形以外，委托股份均未设定其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利限制，委托股份亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷； （4）委托期限内，未经受托方事先书面同意，委托方委托股份 之上不新增任何权利限制； （5）委托方承诺并保证受托方可以根据本协议及上市公司届时 有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；委托期限内，委托方不得从事与本协议或《武汉中元华电科技股份有限公司控制权变更框架协议》相冲突的行为； （6）委托期限内，未经受托方事先书面同意，委托方不得以任 何形式处置（包括但不限于减持、质押）委托股份。 （7）在委托期限内，委托方不可撤销本协议约定的委托权利， 并保证在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使委托权利。 （六）生效与终止 1、本协议自双方签署之日起生效。 2、除委托期限届满自行终止外，出现下列情形之一的，在委托 方共同向受托方书面通知后，本协议项下的表决权委托安排即行终止：（1）因受托方或者其提名（委派）的董事、高管的不当行为导 致上市公司及相关责任人被中国证监会或其派出机构立案调查并受 到行政处罚，或者被公安、税务等有权机关立案调查并受到刑事处罚或者行政处罚； （2）上市公司董事会审议通过对受托方或其关联方以外的主体 发行股票可能导致受托方不具备上市公司实际控制人地位的议案。 四、《一致行动协议一》的具体情况 2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春 明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵签署《一致行动协议一》。该协议约定，表决权委托期间，朱双全、朱顺全、朱梦茜与尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵构成一致行动关系，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光、陈志兵成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人，一致行动具体安排以《表决权委托协议》约定为准，一致行动期限与《表决权委托协议》约定的表决权委托期限一致。 五、公司控制权变更情况 《表决权委托协议》生效前，尹健、卢春明、邓志刚、王永业、 张小波、刘屹、尹力光、陈志兵合计持有公司100,507,997股股份， 占公司总股本的20.71%，为公司实际控制人。 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全合计持有中元股份 的表决权比例为20.71%。截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92%。2025年10月30日，朱双全、朱顺全、朱梦 茜签署《一致行动协议二》，朱双全、朱顺全、朱梦茜为一致行动人，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，上市公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜。 特此公告。 武汉中元华电科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十月三十一日 中财网
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