德艺文创(300640):重大信息内部报告制度（2025年10月）
二〇二五年十月 德艺文化创意集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，确保公司依法、及时地归集重大信息，真实、准确、完整地履行信息披露义务，维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件，以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员，应当在第一时间将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。信息报告义务人应当及时、真实、准确和完整地上报信息，并确保上报信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度适用于公司及公司各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员和各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人和财务部门负责人；（三）公司派驻参股企业的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第四条 信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第二章 重大信息的范围 第五条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司、各分、子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼仲裁、其他重大事项以及前述事项的持续进展情况。 第六条 本制度所述“重要会议”，包括： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会的提案、通知、决议等信息； （三）独立董事声明、意见及报告； （四）公司、分公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息。 第七条 本制度所称的“重大交易”，包括但不限于以下类型： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易事项。 第八条 公司拟进行前条所述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 第九条 本制度所称的“关联交易”指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）签署第七条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 第十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述报告标准。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 第十一条 公司拟进行“提供担保”“提供财务资助”交易，不论金额，都应当及时报告。 第十二条 公司发生的重大诉讼或仲裁具有下列情形之一的，应当及时报告： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的。 （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款第（一）项标准的，适用前款规定。 第十三条 公司出现下列重大变更事项，应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）公司董事、经理、董事会秘书或者财务负责人辞职、被公司解聘；（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （九）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十）获得大额政府补贴等额外收益； （十一）发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十二）深圳证券交易所或公司认定的情形。 第十四条 公司可能发生下列重大风险事项，应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获得清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者保费超过总资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十）公司董事长或者经理无法履行职责，除董事长、经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照使用本制度第八条规定的标准适用。 第十五条 其他重大事项： （一）年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一： 1、净利润为负； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； 5、期末净资产为负值； 6、本所认定的其他情形。 （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （五）公司及公司股东发生承诺事项； （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十六条 公司有关子公司管理方面的制度对公司控股子公司或分支机构重大信息报告事项有特别规定的，按特别规定执行。 第十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或者控股股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）法院裁决禁止转让其所持股份； （四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 第三章 重大信息内部报告程序及管理 第十八条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的文件以书面形式报送公司证券部。证券部为重大信息内部报告的接受部门。报告人向证券部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第十九条 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书和证券部。 第二十条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应第一时间向董事会秘书或证券部报告并提供相应的资料： （一）股东会、董事会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的。 第二十一条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：（一）发生的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； 第二十二条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件，并按公司信息披露管理制度履行相应的信息披露程序。 第二十三条 证券部应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第四章重大信息内部报告职责划分 第二十四条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责内部信息分析、判断，并按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十五条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、分公司及子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十六条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确； （五）证券部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第二十七条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及其各部门、控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；（二）在知悉公司及其各部门、控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第二十八条 各内部信息报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十九条 公司向主要股东进行调查、问询时，主要股东应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第五章 相关责任 第三十条 公司报告第一责任人对其工作职责范围内的重大事项负有 报告责任。涉及多个部门或多个公司的重大事项各个内部信息报告第一责任人均负有报告责任，会议内容涉及重大事项的由会议召集人承担报告责任。 第三十一条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司有权追究报告义务人、报告第一责任人的责任。负有保密义务的人员在重大信息披露前故意或过失致使重大信息泄漏的，公司有权追究负有保密义务相关人员的责任。 第三十二条 报告义务人或负有保密义务的人员未按本制度的规定履行重大信息报告义务或保密义务导致公司信息披露违规，由负有报告义务或保密义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可以给予负有报告或保密义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第三十三条 制度所述未能及时上报或未上报即未履行重大信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）未向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十五条 本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本制度。 第三十六条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。 第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。 中财网
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