盛新锂能(002240):第八届董事会第二十四次会议决议
盛新锂能集团股份有限公司 第八届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议通知于2025年10月27日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2025年10月31日在四川省成都市武侯区桂溪街道锦云西一巷成都交易所大厦14楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》； 根据公司战略发展规划等情况，本着维护股东利益、对股东负责的原则，经公司审慎分析和论证，公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联交所主板上市。公司本次终止筹划发行H股股票事项属于股东大会授权董事会全权处理的授权范围，无需提交股东大会审议。 《关于终止发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决A 结果审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象发行A股股票的资格和各项条件。 该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。 三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》；1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在深交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、中创新航科技集团股份有限公司（以下简称“中创新航”）和华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股集团”）。盛屯集团、中创新航和华友控股集团拟以现金方式一次性全额认购。 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 4、发行股票的价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日。 本次向特定对象发行的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量为不超过187,573,269股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。 本次发行各认购对象拟认购金额及股份数量如下：
表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 6、限售期 本次向特定对象发行完成后，盛屯集团、中创新航和华友控股集团所认购的36 本次发行的股票自本次发行结束之日起 个月内不得转让；若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。 8 0 0 表决结果： 票同意、关联董事姚婧女士回避表决、 票反对、 票弃权，本议案获得通过。 7、上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 8、本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 9、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 10、募集资金用途 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币320,000.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》； 基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行A股股票。 公司按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟定了《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》； A 基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行 股股票。 公司按照《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 基于产业发展及公司战略规划需要，公司拟申请向特定对象发行A股股票。 公司按照《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 《盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、逐项审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》； 1 、关于公司引入战略投资者中创新航并签署《附条件生效的战略合作协议》表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 2、关于公司引入战略投资者华友控股集团并签署《附条件生效的战略合作协议》 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 公司同意以向特定对象发行A股股票的方式，引入中创新航、华友控股集团作为战略投资者。公司本次引入战略投资者，有助于公司与战略投资者进行产业链合作及协同，加快实现“致力于成为全球锂电新能源材料领先企业”战略目标。 根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司拟分别与中创新航、华友控股集团签署《附条件生效的战略合作协议》。《附条件生效的战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与公司的战略合作基础及协同效应、合作领域及合作目标、合作方式、合作期限、参与公司经营管理的安排等事项作出了约定。 公司独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票并引入战略投资者，符合公司发展战略，所引入的战略投资者在锂电池行业具备领先的技术、生产、市场和管理资源，公司作为锂电池行业的上游原材料供应商，与战略投资者的合作有利于实现锂电池行业的上下游产业链协同，实现合作共赢，有利于双方实现长期共同战略利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 公司审计委员会认为：公司本次向特定对象发行股票并引入战略投资者，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，有助于进一步深化产业链业务协同，也将进一步优化公司的股权结构，增强公司股东背景，提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 《盛新锂能集团股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、逐项审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；1、关于与盛屯集团签署《附条件生效的股份认购协议》 8 0 0 表决结果： 票同意、关联董事姚婧女士回避表决、 票反对、 票弃权，本议案获得通过。 2、关于与中创新航签署《附条件生效的股份认购协议》 表决结果：8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 3、关于与华友控股集团签署《附条件生效的股份认购协议》 8 0 0 表决结果： 票同意、关联董事姚婧女士回避表决、 票反对、 票弃权，本议案获得通过。 为保证本次向特定对象发行的顺利实施，公司将与盛屯集团、中创新航、华友控股集团分别签署《附条件生效的股份认购协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决A 结果审议通过了《关于公司向特定对象发行 股股票涉及关联交易事项的议案》；本次向特定对象发行A股股票的发行对象为盛屯集团、中创新航和华友控股集团。盛屯集团为公司的控股股东，为公司关联法人；本次发行完成后，中创新航和华友控股集团将成为公司持股5%以上股东，构成公司关联法人。因此，盛屯集团、中创新航和华友控股集团参与认购本次向特定对象发行股票事项构成公司的关联交易。本次发行完成后，盛屯集团、中创新航、华友控股集团以及前述公司的下属公司与公司开展产品购销等业务合作将构成公司的关联交易，公司将遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，并将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序。 本次向特定对象发行涉及的关联交易符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 《盛新锂能集团股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 7 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第号》的规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请审计机构进行专项审核出具《前次募集资金使用情况审核报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 《盛新锂能集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募www.cninfo.com.cn 集资金使用情况审核报告》同日刊登于巨潮资讯网（ ）。 十一、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若[2014]17 干意见》（国发 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 《盛新锂能集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，增强利润分配政策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《盛新锂能集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 2025-2027 《盛新锂能集团股份有限公司未来三年（ 年）股东回报规划》同 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、以8票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》； 为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及《公司章程》允许的范围内）本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，授权的具体内容包括：1、办理本次向特定对象发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。 2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。 3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。 4、根据具体情况组织实施本次向特定对象发行的具体方案。 5、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜。 6、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。 7、确定募集资金专项存储账户开户银行、办理募集资金专项存储账户的设立、与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。 根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。 8、在监管部门关于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股票方案进行调整、撤回本次向特定对象发行股票申请等与本次向特定对象发行股票有关的其它事宜。 9 、办理与本次向特定对象发行有关的其他事项。 10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2025年第二次（临时）股东大会的议案》。 2025 11 17 14:30 同意公司于 年 月 日（星期一） 以现场表决与网络投票相结 合的方式召开2025年第二次（临时）股东大会审议相关议案。 《关于召开2025年第二次（临时）股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 盛新锂能集团股份有限公司 董事会 二○二五年十月三十一日 中财网
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