三花智控(002050):董事会议事规则
董事会议事规则 二〇二五年十月 浙江三花智能控制股份有限公司 董事会议事规则 第一条为规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的运作程序和董事的行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和国家其他有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策的制定。 第三条董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务。公司首席执行官在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理工作，对董事会负责并报告工作。 第四条在公司存续期间，均应设置董事会。 第五条公司设置董事会，对股东会负责。 第六条董事会设董事会秘书。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。 第七条董事会设立战略管理及ESG、审计、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和首席执行官的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见、建议，供董事会决策参考。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事（包含一名符合《香港上市规则》相关专业资格要求人士），且其召集人是会计专业人士。上述专门委员会应制定相应的工作制度，报董事会批准后生效。 第八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 每届董事会的董事任期三年。董事任期届满，可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第九条董事长由公司董事担任，按《公司章程》的规定行使职权。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 第十条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应在会议召开3日以前书面通知全体董事。 第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第十三条董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，也未指定具体人员代其行使职责时，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次，预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲身出席，或通过电子通讯方法积极参与，因此，董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会如预期在某次会议上决定宣派、建议或支付股息，或将于会上通过任何年度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公告，必须在进行该会议的至少足七个营业日之前按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》发出公告。 第十四条董事会会议通知包括以下内容： 1、会议的日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 首席执行官列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、首席执行官和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事会会议在审议有关议案时，为详尽了解情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答问题。 董事可按合理要求，在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由公司支付。 第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十一条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。 第二十四条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券监管机构关于公司信息披露的规定，及时、准确、真实、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。 第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人员对董事会会议资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。 第三十二条董事会作出决议后，属于首席执行官职责范围内或董事会授权首席执行官办理的事项，由首席执行官组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告；除此以外的事项，由董事会安排有关部门组织实施，并听取其汇报。董事会办公室负责向董事传送上述书面报告材料。 第三十三条董事长有权检查督促董事会决议的执行，出席首席执行官主持的有关会议以了解贯彻情况、指导工作。 第三十四条每次召开董事会，首席执行官或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议执行情况作出评价。 第三十五条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等的规定为准。 第三十六条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第三十七条本规则自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 浙江三花智能控制股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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